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　　原题目：浙江巨化股份有限公司董事会八届十一次（通信方法）聚会决议暨让渡子公司股权联系买卖通告

　　本公司董事会及一概董事保障本通告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质具体切性、无误性和完善性负责个人及连带仔肩。

　　●买卖实质：浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司“”或“本公司”）将所持浙江巨化环保科技有限公司（以下简称“巨化环科”）70%股权、衢州市清越环保有限公司（以下简称“清越环保”）46.8515%股权让渡给控股股东巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）。让渡后，本公司将不再持有上述让渡标的股权。

　　●过去12个月本公司与统一联系人举行的买卖以及与差异联系人举行的买卖种别闭联的买卖累计1次（不含本次），金额为2837.8457万元。

　　●本次买卖已于2021年5月17日经公司董事会八届十一次聚会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次股权让渡有利于本公司聚焦主责主业，优化资源筑设、资产布局，避免与控股股东同行角逐，对公司的经交易绩和起色具有肯定的踊跃意思，不会对公司财政情状和筹办效果发作强大影响。

　　公司董事会于2021年5月7日以传真、书面投递等方法向公司董事发出召开董事会八届十一次聚会告诉。聚会于 2021年5月17 日以通信方法召开。聚会应到董事12人，实到董事12人。聚会的召开契合相闭执法、行政准则、部分规章、范例性文献和公司章程的章程。 与会董事经郑重审议后做出如下决议：

　　以8票答允、0票阻碍、0票弃权的外决结果，审议通过《闭于让渡子公司股权暨联系买卖的议案》，并授权公司筹办层担任履行。联系董事周黎旸、李军、汪利民、童继红回避了该议案的外决。

　　本公司将所持巨化环科70%股权、清越环保46.8515%股权，以合同让渡方法让渡给控股股东巨化集团。让渡价钱以巨化环科、清越环保评估结果为本原，由两边商议确定（的确睹本通告“五、拟签署让渡合同的闭键实质”）。

　　遵照《上海证券买卖所股票上市准则》和《上市公司联系买卖履行指引》的闭联章程，此项买卖组成联系买卖。

　　公司独立董事周邦良、胡俞越、张子学、刘力答允将上述议案提交公司董事会八届十一次聚会审议并宣布如下独立睹解：公司董事会八届十一次聚会审议和外决《闭于让渡子公司股权暨联系买卖的议案》的顺序契合《上海证券买卖所股票上市准则》、《上海证券买卖所上市公司联系买卖履行指引》及《公司章程》等相闭章程，联系董事回避了对本项议案的外决。该项买卖，以资产评估结果为订价依照，订价平允，有利于公司聚焦主业主责，优化资源筑设、资产布局，避免与控股股东同行角逐。未发掘损害公司及其他股东长处的境况。答允本项议案。

　　过去12个月本公司与统一联系人举行的买卖以及与差异联系人举行的买卖种别闭联的买卖累计1次（不含本次），金额为2,837.8457万元。

　　本次联系买卖金额抵达3000万元以上，未抵达本公司迩来一期经审计净资产绝对值的5%。遵照《上海证券买卖所股票上市准则》、《上海证券买卖所上市公司联系买卖履行指引》及《公司章程》等相闭章程，本次买卖无需提交公司股东大会审议。

　　巨化集团为本公司的控股股东、联系法人。遵照《上海证券买卖所股票上市准则》和《上市公司联系买卖履行指引》等相闭章程，本次买卖组成联系买卖。

　　注册所在：浙江省杭州市江畔区泛海邦际核心2幢2001室（闭键分娩筹办地：浙江省衢州市柯城区）。

　　筹办鸿沟：邦内、外期刊出书（详睹《中华百姓共和邦出书许可证》），职业本事判定（《职业本事判定许可证》），化肥、化工原料及产物（不含紧张品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中央体及制品（限手下企业）、食物（限手下企业）的分娩、发售，机器兴办、五金交电、电子产物、金属质料、开发质料、矿产物、包装质料、针纺织品、打扮、体裁用品、工艺美术品、煤炭的发售，发供电、按经贸部照准的商品目次筹办本集团产物、技巧和所需原材物料的进出口生意，承办“三来一补”生意，承接运输和创设项宗旨计划、施工、装置，播送电视的工程计划装置、维修，实业投资，经济讯息商榷，培训任事，劳务任事，自有厂房、土地及兴办租赁，汽车租赁，邦内广告的计划、创制，装扮、装潢的计划、创制，承办各样体裁行为和礼节任事，承装、承修、承试电力办法（限分支机构凭许可证筹办），都邑供水及工业废水措置（限分支机构筹办）。（依法须经照准的项目，经闭联部分照准后方可发展筹办行为）

　　本质左右人：浙江省百姓政府邦有资产监视经管委员会，直接持有巨化集团有限公司76.49％股权。

　　除了本次买卖的闭联环保物业外，本公司与控股股东之间不存正在其他同行角逐的境况，与其正在生意、职员、资产、机构、财政等方面彼此独立。

　　本次买卖标的名称为本公司持有的巨化环科70%股权、清越环保46.8515%股权。本次买卖的种别为与联系人之间股权让渡，即本公司将买卖标的让渡给联系人。

　　巨化环科制造于2019年11月8日，目前处于项目创设中。的确项目为：（1）紧张废物燃烧措置项目，创设界限为新筑100吨/天工业紧张废物燃烧处理装配1套，总投资1.1亿元,计算2021年12月筑成运转；（2）新筑库容为40万m3（立方米）的日常工业固废埋场项目，总投资2500万元，计算2021年6月筑成投运。

　　筹办鸿沟：环保技巧拓荒、技巧任事、技巧商榷、技巧让渡；环保工程；污水措置工程；市政公用工程；环保兴办发售；紧张废物筹办。（依法须经照准的项目，经闭联部分照准后方可发展筹办行为）

　　[注1]：2020年财政数据经天健管帐师工作所（异常广泛合资）（具有从事证券、期货生意资历）审计。

　　巨化环科产权明确，不存正在典质、质押及其他任何束缚让渡的境况，不存正在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等执法手段，以及阻挡权属迁移的其他境况。

　　巨化环科股东会已就本公司将所持一齐巨化环科股权让渡给巨化集团事宜作出决议，答允本次股权让渡。股东浙江巨化热电有限公司答允放弃优先受让权。

　　清越环保制造于2019年11月8日，目前处于项目创设中。项目名称为高新园区第二污水措置厂项目，创设界限为新筑3万吨/天工业污水措置装配1套，总投资2.1亿元，计算2021年12月主体根本筑成。

　　筹办鸿沟：环保技巧拓荒、技巧任事、技巧商榷、技巧让渡；环保工程；污水措置工程；市政公用工程；环保兴办发售；紧张废物筹办。（依法须经照准的项目，经闭联部分照准后方可发展筹办行为）

　　[注2]：2020年财政数据经天健管帐师工作所（异常广泛合资）（具有从事证券、期货生意资历）审计。

　　清越环保产权明确，不存正在典质、质押及其他任何束缚让渡的境况，不存正在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等执法手段，以及阻挡权属迁移的其他境况。

　　清越公司股东会已就本公司将所持一齐清越公司股权让渡给巨化集团事宜作出决议，答允本次股权让渡，股东衢州绿发水务有限公司、衢州市清泰情况工程有限公司答允放弃优先受让权。

　　深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有从事证券、期货生意资历）。

　　评估对象为巨化环科股东一齐权利，评估鸿沟为巨化环科申报的于评估基准日的经专项审计后的一齐资产以及闭联欠债，席卷滚动资产及相应欠债。

　　企业价钱评估中的收益法，是指将预期收益血本化或者折现，确定评估对象价钱的评估技巧。

　　企业价钱评估中的市集法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比买卖案例举行较量，确定评估对象价钱的评估技巧。

　　企业价钱评估中的资产本原法，是指以被评估企业评估基准日的资产欠债外为本原，合理评估企业外内及外外各项资产、欠债价钱，确定评估对象价钱的评估技巧。

　　遵照评估宗旨、评估对象、价钱类型、原料搜聚境况等闭联前提，以及三种评估根本技巧的实用前提，本次评估选用的评估技巧为资产本原法。评估技巧选取由来简述如下：

　　因为目前邦内血本市集缺乏与被评估企业仿佛或左近的可比上市公司；非上市公司的股权买卖市集不繁华且买卖讯息不公然，缺乏或难以获得仿佛企业相对完善的股权买卖案例，故本次评估不宜采用市集法评估。

　　通过对邦度相闭策略、邦度经济运转情况和闭联行业起色境况以及「巨化环科」的筹办境况等剖释，巨化环科制造于2019年11月，目前处于项目创设预备期，前期投资占合座投资比例较小、股东筹办思绪尚未确定，其将来筹办形式、市集定位和收益情状均存正在较大不确定性，无法预测其将来筹办和收益情状，故本次评估不适宜采用收益法举行评估。

　　巨化环科有完善的管帐纪录讯息，纳入评估鸿沟内的各项资产及欠债权属明确，闭联原料较为完满，也许合理评估各项资产、欠债的价钱，适宜采用资产本原法举行评估。

　　遵照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具备证券期货从业资历）出具的鹏信资评报字[2021]第S016号《浙江巨化股份有限公司拟股权让渡所涉及的浙江巨化环保科技有限公司股东一齐权利资产评估申诉》（以下简称“巨化环科评估申诉”），于评估基准日，巨化环科股东一齐权利正在不断筹办的假设条件下的资产本原法评估结论如下：

　　总资产账面价钱为9,157,024.59 元，评估价钱9,288,528.60 元南宫28官方网站，评估价钱较账面价钱评估增值131,504.01 元，增值率为1.44%；总欠债账面价钱为190,069.10 元，评估价钱190,069.10 元，评估价钱与账面价钱相像；净资产（股东一齐权利）总额账面价钱为8,966,955.49 元，评估价钱9,098,459.50 元，评估价钱较账面价钱评估增值131,504.01 元，增值率为1.47%。明细详睹下外：

　　巨化环科股东一齐权利评估增值131,504.01 元，增值率1.47%，闭键为正在筑工程增值。正在筑工程账面值5,313,927.90元，评估值5,313,927.90元，增值额131,504.01元，增值率2.54%。增值出处闭键为评估历程中研商了初始资金加入的资金本钱。

　　深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有从事证券、期货生意资历）。

　　评估对象为清越环保股东一齐权利。评估鸿沟为清越环保的一齐资产以及闭联欠债，席卷滚动资产及相应欠债。

　　企业价钱评估中的收益法，是指将预期收益血本化或者折现，确定评估对象价钱的评估技巧。

　　企业价钱评估中的市集法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比买卖案例举行较量，确定评估对象价钱的评估技巧。

　　企业价钱评估中的资产本原法，是指以被评估企业评估基准日的资产欠债外为本原，合理评估企业外内及外外各项资产、欠债价钱，确定评估对象价钱的评估技巧。

　　遵照评估宗旨、评估对象、价钱类型、原料搜聚境况等闭联前提，以及三种评估根本技巧的实用前提，本次评估选用的评估技巧为资产本原法。评估技巧选取由来简述如下：

　　因为目前邦内血本市集缺乏与被评估企业仿佛或左近的可比上市公司；非上市公司的股权买卖市集不繁华且买卖讯息不公然，缺乏或难以获得仿佛企业相对完善的股权买卖案例，故本次评估不宜采用市集法评估。

　　通过对邦度相闭策略、邦度经济运转情况和闭联行业起色境况以及清越环保的筹办境况等剖释，清越环保制造于2019年11月，目前处于项目创设预备期，前期投资占合座投资比例较小、股东筹办思绪尚未确定，其将来筹办形式、市集定位和收益情状均存正在较大不确定性，无法预测其将来筹办和收益情状，故本次评估不适宜采用收益法举行评估。

　　清越环保有完善的管帐纪录讯息，纳入评估鸿沟内的各项资产及欠债权属明确，闭联原料较为完满，也许合理评估各项资产、欠债的价钱，适宜采用资产本原法举行评估。

　　遵照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2021]第S017号《浙江巨化股份有限公司拟股权让渡所涉及的衢州市清越环保有限公司股东一齐权利资产评估申诉》（以下简称“清越环保评估申诉”），于评估基准日，清越环保股东一齐权利正在不断筹办的假设条件下的资产本原法评估结论如下：

　　总资产账面价钱为99,369,501.98 元，评估价钱101,667,899.46 元，评估价钱较账面价钱评估增值2,298,397.48 元，增值率为2.31%；总欠债账面价钱为14,821.55 元，评估价钱14,821.55元，评估价钱与账面价钱相像；净资产（股东一齐权利）总额账面价钱为99,354,680.43 元，评估价钱101,653,077.91元，评估价钱较账面价钱评估增值2,298,397.48元，增值率为2.31%。明细详睹下外：

　　此次评估增值为2,298,397.48 元，增值率2.31%。评估增值闭键出处为：

　　（1）衡宇筑（构）筑物评估原值增值5,000,515.39元，增值率133.12%，评估净值增值778,263.79元，增值率20.80%。评估增值出处是：原值增值闭键出处为账面原值遵照之前评估入账导致其远低于本质开发本钱；净值增值闭键出处为被评估单元衡宇开发物管帐折旧年限与本质寿命年限存正在差别。

　　（2）无形资产-土地应用权的评估值为10,292,017.27元，土地应用权评估增值1,520,133.69元，增值率为17.33%。土地增值的出处为清越环保土地原始获得本钱较市集价钱低。

　　本公司将所持巨化环科70%股权、清越环保46.8515%股权，以合同让渡方法让渡给控股股东巨化集团。让渡价钱以巨化环科、清越环保评估结果为本原，由两边商议确定（的确睹本通告“五、拟签署让渡合同的闭键实质”）。

　　1、两边答允上述股权让渡价钱以巨化环科、清越环保股东一齐权利的评估价钱为订价依照，经两边商议确定。

　　2、遵照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具备从事证券闭联评估生意资历）出具的巨化环科评估申诉（鹏信资评报字[2021]第S016号）、清越环保评估申诉（鹏信资评报字[2021]第S017号），于评估基准日2020年12月31日，巨化环科经评估的股东一齐权利价钱为909.85万元，清越环保经评估的股东一齐权利价钱为10,165.31万元。

　　3、两边确定巨化环科股东一齐权利评估价钱为909.85万元、清越环保股东一齐权利评估价钱为10,165.31万元。

　　4、鉴于，截止上述评估基准日，巨化环科认缴注册血本5,000万元，实缴960.233万元；截止上述评估申诉提交日，巨化环科实缴出资5,000万元，股东出资一齐到位。此中：浙江巨化热电有限公司于2021年1月28日以其位于衢州市红鹰道48号的一宗工业用地作价出资1,211.93万元；甲方于2021年2月5日以钱银资金出资2,827.837万元，此为评估期后事项，评估未研商此一事项对评估结果的影响。经两边商议确定，乙方收购甲方所持一齐巨化环科股权的价钱为3,464.732万元；乙方收购甲方所持一齐清越环保股权的价钱为4,762.60万元。

　　本合同生效之日起的10个就业日内，乙宗旨甲方支拨上述股权让渡款的40%，即：支拨巨化环科首期让渡款1,385.8928万元、支拨清越环保首期股权让渡款1905.04万元。

　　完结上述股权让渡工商改造备案后10个就业日内，乙宗旨甲方支拨上述股权让渡款糟粕款子，即：支拨巨化环科糟粕让渡款2,078.8392万元、支拨清越环保糟粕股权让渡款2,857.56万元。

　　因签署和推行本合同而爆发的法定税费，两边应依照相闭执法的章程各自负责，彼此之间不存正在任何代付、代扣以及代缴职守。无闭联章程时，则由导致该用度爆发的一方掌管。

　　本次巨化环科、清越环保股权让渡，不影响巨化环科、清越环保行使债权的权柄和负责债务的职守。

　　本次股权让渡完结后，巨化环科、清越环保仍为有限仔肩公司，遵照《中华百姓共和邦公执法》等执法、准则，以及《章程》的恳求，独立筹办。

　　本合同经两边缔结后，由本次股权让渡后的股东商议修订巨化环科、清越环保章程，并依照章程章程委派董事、监事，推举或聘任高级经管职员。

　　正在本合同缔结之日，两边将具有缔结本合同所恳求的整个须要的权柄、授权和照准，将于本合同生效之日具有足够推行其正在本合同项下每一项职守的整个须要的权柄、授权和照准。

　　甲方本次让渡的标的，不存正在质押、乙方受让该股权会加害第三人的权柄和/或受到其他第三人的束缚的状况；不存正在潜正在的涉及强大争议、诉讼或仲裁事项，或者资产查封、冻结及执法手段，以及潜正在的诉讼、仲裁或行政处分事项，或补缴税费或应付其他经济赔偿、用度等或有欠债，如存正在，保障负责整个执法和经济仔肩。

　　（一）除为缔结和推行本合同遵照执法章程向相闭方发出告诉，向相闭审批机构报送质料，或其他遵照执法、准则及范例性文献章程披露通告外，本合同任何一方均不得向任何他方披露本合同之任何条件，亦不得向任何他方披露与本合同相闭的任何文献之实质。

　　（二）两边答允，任何一方对本合同项下商定的保密职守的违反将组成该方违约，守约方有权恳求违约方负责违约仔肩；而且守约方有权启动执法顺序恳求遏止此类侵扰或采纳其他救援，以避免进一步的侵扰。

　　（一）合同签署后，除弗成抗力以外，任何一方不推行或不实时、不适应推行本合同项下其应推行的任何职守，或违反其正在本合同项下作出的任何陈述或保障，均组成其违约，应依照执法章程负责违约仔肩。

　　（一）本合同所称弗成抗力事情是指弗成抗力受影响一方不行合理左右的，无法预思或纵然可预思到也弗成避免且无法取胜，并于本合同签署日之后展示的，使该方对本合同一齐或部门的推行正在客观上成为不不妨的任何事情。此等事情席卷但不限于水灾、失火、台风、地动、罢工、动乱及打仗、疫情以及邦度执法、策略的调治。

　　（二）提出受到弗成抗力事情影响的一方应尽不妨正在最短的时代内通过书面款式将弗成抗力事情的爆发告诉另一方。提出弗成抗力事情导致其对本合同的推行正在客观上成为不不妨的一方，有仔肩尽整个合理的致力清扫或减轻此等弗成抗力事情的影响。

　　（三）任何一方因为受到本合同第十条第一项章程的弗成抗力事情的影响，部门或不行推行本合同项下的职守，将不组成违约，该职守的推行正在弗成抗力事情阻挡其推行时候应予中止。弗成抗力事情或其影响终止或清扫后，两边须顿时还原推行各自正在本合同项下的各项职守。如弗成抗力事情及其影响不断三十天或以上而且以致合同任何一方牺牲一连推行本合同的才气，则任何一方有权决策终止本合同。

　　（二）凡因本合同推行或与本合同相闭的任何争议，两边应争取以友爱方法商议治理。若商议未能治理时，任何一方均有权向衢州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是结局的，对合同两边均有管理力。

　　本合同经以契合各自公司章程章程的顺序照准后，由各技巧定代外人或授权代外缔结并盖印后生效。

　　鉴于，衢州市清泰情况工程有限公司（以下简称“清泰公司”）其主交易务涉及污水、固废、医废措置。跟着巨化集团完结回购清泰公司股权，清泰公司成为巨化集团全资子公司，以及本公司控股子公司巨化环科、清越环保正正在创设的污水措置、固废燃烧和填埋等项目投产后，本公司将与控股股东正在环保物业组成同行角逐。且本公司现有主交易务为化工产物的分娩筹办，尚未从事环保措置经交易务。是以，本次让渡上述子公司股权的宗旨，是避免同行角逐，阐明本公司及控股股东专业化筹办上风，聚焦主责主业，优化资源筑设和资产布局，降低筹办服从和效益。

　　上述股权让渡完结后，公司不再持有巨化环科、清越环保的股权，巨化环科、清越环保亦将从公司团结报外鸿沟中剔除，有利于公司聚焦主责主业，优化资源筑设、资产布局，避免与控股股东同行角逐，对公司的经交易绩和起色具有肯定的踊跃意思，不会对公司财政情状和筹办效果发作强大影响。

　　过去12个月本公司与统一联系人举行的买卖以及与差异联系人举行的买卖种别闭联的买卖累计1次（不含本次），金额为2837.8457万元。的确如下：

　　为了阐明齐集采购、数字化监控上风，淘汰联系买卖，消重采购本钱，降低采购服从和效益，遵照公司董事会的授权，经2020年8月26日公司总司理办公会审议答允，本公司以现金方法出资2837.8457万元对浙江巨化化工质料有限公司增资，增资后该公司注册血本从661万元扩大到3000万元。此中，本公司出资1800万元，占60%股权。本公司上述出资及闭联改造备案手续于2020年9月完结。