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　　第一条 为保护中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权柄，榜样公司的构制和活动，遵循《中华黎民共和邦公法律》（以下简称“《公法律》”）、《中华黎民共和邦证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券贸易所股票上市法规》（以下简称“《上市法规》”）和其他相合规矩，制定本章程。

　　第二条 公司系遵照《公法律》和其他相合执法规矩的规矩创立的股份有限公司。

　　公司由天津市中重科技工程有限公司依法以举座转移方法设立；正在天津市商场监视拘束委员会注册立案，获得买卖执照，团结社会信用代码为：66U。

　　第三条 公司于 2023年 3月 16日经中邦证券监视拘束委员会（以下简称“中邦证监会”）容许注册，初度向社会民众发行黎民币通常股 9,000.00万股，于 2023年 4月 10日正在上海证券贸易所（以下简称“上交所”）上市。

　　第九条 公司一齐资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司经受负担，公司以其一齐资产对公司债务经受负担。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为榜样公司的构制与活动、公司与股东、股东与股东之间权力与仔肩合连的具有执法统制力的文献，对公司、股东、董事、监事、高级拘束职员具有执法统制力的文献。根据本章程，股东可能告状股东，股东可能告状公司董事、监事、司理和其他高级拘束职员，股东可能告状公司，公司可能告状股东、董事、监事、司理和其他高级拘束职员。

　　第十一条 本章程所称高级拘束职员是指公司的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书。

　　第十二条 公司遵循中邦章程的规矩，设立构制、展开党的举止。公司为党构制的举止供应须要条款。

　　第十四条 经依法立案，公司筹划边界为：冶金专用装备缔制；通用装备缔制（不含特种装备缔制）；智能根底缔制配备缔制；工业自愿驾御编制装备缔制；工业驾御揣度机及编制缔制；伺服驾御机构缔制；板滞电气装备缔制；输配电及驾御装备缔制；液压动力板滞及元件缔制；境遇掩护专用装备缔制；除尘手艺配备缔制；污水打点及其再生操纵；工业机械人缔制；手艺办事、手艺开拓、手艺商榷、手艺互换、手艺让渡、手艺实行；板滞装备研发；软件开拓；电机及其驾御编制研发;智能驾御编制集成；人工智能使用软件开拓；消息编制运转保护办事；新原料手艺研发；工业工程安排办事；环保商榷办事；冶金专用装备贩卖；特种装备贩卖；通常板滞装备装配办事；电子、板滞装备保护；专用装备缮治；许可项目：道途货色运输（不含伤害货色）。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公然、公道、公道的规定，同品种的每一股份应该具有一律权力。

　　同次发行的同品种股票，每股的发行条款和价钱应该无别；任何单元或者部分所认购的股份，每股应该付出无别价额。

　　第十八条 公司发行的股份，正在中邦证券立案结算有限负担公司上海分公司集合存管。

　　第十九条 公司系由马冰冰、谷峰兰、旭辉恒立（天津）企业拘束协同企业（有限协同）、旭光久恒（天津）企业拘束协同企业（有限协同）、汪雄飞 5名创议人创议设立，设立时公司股本总数为 102,976,250股。

　　第二十条 公司股份总数为 450,000,000股，每股面值为黎民币 1元，均为黎民通常股。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（席卷公司的隶属企业）不以赠与、垫资、担保、积累或贷款等办法，对购置或拟购置公司股份的人供应任何资助。

　　第二十二条 公司遵循筹划和进展的需求，遵照执法、规矩的规矩，经股东大会诀别作出决议，可能采用下列方法加添资金：

　　第二十三条 公司可能节减注册资金。公司节减注册资金，应该遵照《公法律》以及其他相合执法规矩和本章程规矩的秩序收拾。

　　第二十四条 公司鄙人列情状下，可能遵照执法、行政规矩、部分规章和本章程的规矩，收购本公司的股份：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司团结、分立决议持反驳，央浼公司收购其股份；

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可能通过公然的集合贸易方法，或者执法、行政规矩和中邦证监会承认的其他方法实行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的情景收购本公司股份的，应该通过公然的集合贸易方法实行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规矩的情景收购本公司股份的，应该经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的情景收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事汇集会决议。

　　公司遵照本章程第二十四条第一款规矩收购本公司股份后，属于第（一）项情景的，应该自收购之日起10日内刊出；属于第（二）项、第（四）项情景的，应该正在6个月内让渡或者刊出。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情景的，公司合计持有的本公司股份数不得胜过本公司已发行股份总额的百分之十，并应该正在三年内让渡或者刊出。

　　第二十九条 创议人持有的本公司股份，自公司创立之日起 1年内不得让渡。公司初度公然拓行股份前已发行的股份，自公司股票正在证券贸易所上市贸易之日起1年内不得让渡。

　　公司董事、监事、高级拘束职员应该向公司申报所持有的本公司的股份及其蜕变情状，正在任职时代每年让渡的股份不得胜过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市贸易之日起1年内不得让渡。上述职员离任后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

　　第三十条 公司董事、监事、高级拘束职员、持有本公司股份5%以上的股东，者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，本公司董事会将收回其所得收益。然则，证券公司因包销购入售后糟粕股票而持有 5%以上股份的，以及有中邦证监会规矩的其他情景的除外。

　　前款所称董事、监事、高级拘束职员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性子的证券，席卷其夫妻、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性子的证券。

　　公司董事会不遵照本条第一款规矩推广的，股东有权央浼董事会正在30日内推广。公司董事会未正在上述限期内推广的，股东有权为了公司的甜头以己方的外面直接向黎民法院提告状讼。

　　公司董事会不遵照本条第一款的规矩推广的，负有负担的董事依法经受连带负担。

　　第三十一条 公司根据证券立案机构供应的凭证作战股东名册，股东名册是证据股东持有公司股份的充足证据。股东按其所持有股份的品种享有权力，经受仔肩；持有统一品种股份的股东，享有一律权力，经受同种仔肩。

　　第三十二条 公司召开股东大会、分派股利、清理及从事其他需求确认股东身份的活动时，由董事会或股东大会鸠合人确定股权立案日，股权立案日收市后立案正在册的股东为享有合联权柄的股东。

　　（二）依法哀告、鸠合、主办、到场或者委派股东代办人到场股东大会，并行使相应的外决权；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大汇集会纪录、董事（六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额到场公司糟粕家当的分派；

　　（七）对股东大会作出的公司团结、分立决议持反驳的股东，央浼公司收购其股份；

　　第三十四条 股东提出查阅本章程第三十三条所述相合消息或者索取材料的，应该向公司供应证据其持有公司股份的品种以及持股数目的书面文献，公司经核实股东身份后遵照股东的央浼予以供应。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议实质违反执法、行政规矩的，股东有权哀告黎民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的集会鸠合秩序、外决方法违反执法、行政规矩或者本章程，或者决议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，哀告黎民法院捣毁。

　　第三十六条 董事、高级拘束职员推广公司职务时违反执法、行政规矩或者本章程的规矩，给公司变成吃亏的，连气儿 180日以上孤单或团结持有公司 1%以上股份的股东有权书面哀告监事会向黎民法院提告状讼；监事会推广公司职务时违反执法、行政规矩或者本章程的规矩，给公司变成吃亏的，股东可能书面哀告董事会向黎民法院提告状讼。

　　监事会、董事会收到前款规矩的股东书面哀告后拒绝提告状讼，或者自收到哀告之日起30日内未提告状讼，或者情状要紧、失当即提告状讼将会使公司甜头受到难以补偿的损害的，前款规矩的股东有权为了公司的甜头以己方的外面直接向黎民法院提告状讼。

　　他人加害公司合法权柄，给公司变成吃亏的，本条第一款规矩的股东可能遵照前两款的规矩向黎民法院提告状讼。

　　第三十七条 董事、高级拘束职员违反执法、行政规矩或者本章程的规矩，损害股东甜头的，股东可能向黎民法院提告状讼。

　　（四）不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的甜头；不得滥用公法律人独即刻位和股东有限负担损害公司债权人的甜头；

　　公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东变成吃亏的，应该依法经受抵偿负担。

　　公司股东滥用公法律人独即刻位和股东有限负担，遁躲债务，要紧损害公司债权人甜头的，应该对公司债务经受连带负担。

　　第三十九条 持有公司5%以上有外决权股份的股东，将其持有的股份实行质押的，应该自该到底爆发当日，向公司作出书面陈说。

　　第四十条 公司的控股股东、现实驾御人不得操纵其联系合连损害公司甜头。违反规矩的，给公司变成吃亏的，应该经受抵偿负担。

　　控股股东应苛厉依法行使出资人的权力，控股股东不得操纵利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、告贷担保等方法损害公司和公司社会民众股股东的合法权柄，不得操纵其驾御职位损害公司和社会民众股股东的甜头。

　　第四十一条 股东大会是公司的最高权利机构，依法行使下列权柄： （一）断定公司的筹划计划和投资谋划；

　　（二）推选和调动非由职工代外承担的董事、监事，断定相合董事、监事的酬报事项；

　　（九）对公司团结、分立、完结、清理或者转移公司办法作出决议； （十一）对公司聘任、解聘管帐师工作所作出决议；

　　（十三）审议公司正在一年内购置、出售大资产胜过公司比来一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议执法、行政规矩、部分规章或本章程规矩应该由股东大会断定的其他事项。

　　第四十二条 公司供应对外担保，需经董事会或股东大会核准。担保事项属于下列情景之一的，应该正在董事会审议通事后提交股东大会审议： （一）单笔担保额胜过比来一期经审计净资产 10%的担保；

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，胜过比来一期经审计净资产的 50%此后供应的任何担保；

　　（四）遵照担保金额连气儿十二个月内累计揣度规定，胜过公司比来一期经审计总资产30%的担保；

　　（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，胜过比来一期经审计总资产30%此后供应的任何担保；

　　本章程所称“对外担保”，是指公司为他人供应的担保，席卷公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指席卷公司对控股子公司担保正在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

　　董事会审议担保事项时，必需经出席董事汇集会的三分之二以上董事审议容许。股东大会审议第一款第（四）项担保事项时，必需经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过。

　　股东大会正在审议为股东、现实驾御人及其联系人供应的担保议案时，该股东 或者受该现实驾御人把持的股东，不得列入该项外决，该项外决由出席股东大会 的其他股东所持外决权的对折以上通过。公司为控股股东、现实驾御人及其联系人供应担保的，控股股东、现实驾御人及其联系人应该供应反担保。

　　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和且自股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一管帐年度已毕后的6个月内进行。

　　第四十四条 有下列情景之一的，公司正在到底爆发之日起 2个月以内召开且自股东大会：

　　（一）董事人数缺乏《公法律》规矩人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未补偿的亏折到达实收股本总额的1/3时；

　　第四十五条 本公司召开股东大会的场所为公司室庐地或集会合照列明的其他场所。

　　股东大会将创立会场，以现场集会办法召开。公司还将供应收集投票的方法为股东到场股东大会供应容易。股东通过上述方法到场股东大会的，视为出席。

　　现场集会时光、场所的选拔应该便于股东到场。发出股东大会合照后，无正当道理，股东大会现场集会召开场所不得转移。确需转移的，鸠合人应该正在现场集会召开日前起码2个贸易日告示并讲明出处。上市公司应该供应收集投票方法为股东到场股东大会供应容易。股东通过上述方法到场股东大会的，视为出席。

　　第四十七条 经一切独立董事的 1/2以上容许，独立董事有权向董事会发起召开且自股东大会。对独立董事央浼召开且自股东大会的发起，董事会应该遵循执法、行政规矩和本章程的规矩，正在收到发起后10日内提出容许或禁止许召开且自股东大会的书面反应成睹。董事会容许召开且自股东大会的，将正在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的合照；董事会禁止许召开且自股东大会的，将讲明道理并告示。

　　第四十八条 监事会有权向董事会发起召开且自股东大会，并应该以书面办法向董事会提出。董事会应该遵循执法、行政规矩和本章程的规矩，正在收到提案后10日内提出容许或禁止许召开且自股东大会的书面反应成睹。

　　董事会容许召开且自股东大会的，将正在作出董事会决议后 5日内发出召开股东大会的合照，合照中对原发起的转移，应征得监事会的容许。

　　董事会禁止许召开且自股东大会，或者正在收到提案后10日内未作出反应的，视为董事会不行实践或者不实践鸠合股东大汇集会职责，监事会可能自行鸠合和主办。

　　第四十九条 孤单或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会哀告召开且自股东大会，并应该以书面办法向董事会提出。董事会应该遵循执法、行政规矩和本章程的规矩，正在收到哀告后10日内提出容许或禁止许召开且自股东大会的书面反应成睹。

　　董事会容许召开且自股东大会的，应该正在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的合照，合照中对原哀告的转移，应该征得合联股东的容许。

　　董事会禁止许召开且自股东大会，或者正在收到哀告后10日内未作出反应的，孤单或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会发起召开且自股东大会，并应该以书面办法向监事会提出哀告。

　　监事会容许召开且自股东大会的，应正在收到哀告 5日内发出召开股东大会的合照，合照中对原哀告的转移，应该征得合联股东的容许。

　　监事会未正在规矩限期内发出股东大会合照的，视为监事会不鸠合和主办股东大会，连气儿 90日以上孤单或者合计持有公司 10%以上股份的股东可能自行鸠合和主办。

　　第五十条 监事会或股东断定自行鸠合股东大会的，须书面合照董事会，同时向证券贸易所挂号。

　　监事会或股东自行断定鸠合股东大会的，监事会或股东应正在发出股东大会合照及股东大会决议告示时，向证券贸易所提交相合证据原料。

　　第五十一条 看待监事会或股东自行鸠合的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供应股权立案日的股东名册。

　　第五十二条 监事会或股东自行鸠合的股东大会，集会所必要的用度由本公司经受。

　　第五十三条 提案的实质应该属于股东大会权柄边界，有显然议题和详细决议事项，而且相符执法、行政规矩和本章程的相合规矩。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及孤单或者团结持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　孤单或者合计持有公司3%以上股份的股东，可能正在股东大会召开10日条件出且自提案并书面提交鸠合人。鸠合人应该正在收到提案后2日内发出股东大会增补合照，告示且自提案的实质。

　　除前款规矩的情景外，鸠合人正在发出股东大会合照后，不得批改股东大会合照中已列明的提案或加添新的提案。

　　股东大会合照中未列明或不相符本章程第五十三条规矩的提案，股东大会不得实行外决并作出决议。

　　第五十五条 鸠合人将正在年度股东大会召开 20日前以告示方法合照各股东，且自股东大会将于集会召开15日前以告示方法合照各股东。

　　（三）以显著的文字讲明：一切股东均有权出席股东大会，并可能书面委（四）有权出席股东大会股东的股权立案日；

　　股东大会合照和增补合照中应该充足、完全披露一切提案的一齐详细实质，以及为使股东对拟协商的事项作出合理判定所需的一齐材料或声明。拟协商的事项需求独立董事揭晓成睹的，揭晓股东大会合照或增补合照时将同时披露独立董事的成睹及道理。

　　股东大会收集或其他方法的外决时光及外决秩序。股东大会收集或其他方法投票的入手下手时光，不得早于现场股东大会召开前一日下昼3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其已毕时光不得早于现场股东大会已毕当日下昼3：00。

　　股权立案日与集会日期之间的间隔应该不众于 7个处事日。股权立案日一朝确认，不得转移。

　　第五十七条 股东大会拟协商董事、监事推选事项的，股东大会合照中将充足披露董事、监事候选人的细致材料，起码席卷以下实质：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及现实驾御人是否存正在联系合连； （三）披露持有本公司股份数目；

　　除接纳累积投票制推选董事、监事外，每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。

　　第五十八条 发出股东大会合照后，无正当道理，股东大会不应延期或解除，股东大会合照中列明的提案不应解除。一朝展现延期或解除的情景，鸠合人应该正在原定召开日前起码2个处事日告示并讲明出处。延期召开股东大会的，应该正在合照中布告延期后的召开日期。

　　第五十九条 本公司董事会和其他鸠合人应接纳须要方法，包管股东大会的平常程序。看待滋扰股东大会、挑衅生事和加害股东合法权柄的活动，将接纳第六十条 股权立案日立案正在册的一切通常股股东或其代办人，均有权出席股东大会，并遵照相合执法、行政规矩及本章程行使外决权，公司和鸠合人不得以任何道理拒绝。

　　第六十一条 部分股东亲身出席集会的，应出示自己身份证或其他可以证明其身份的有用证件或证据、股票账户卡；委托代办人出席集会的，代办人应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代外人或法定代外人委托的代办人出席集会。法定代外人出席集会的，应出示自己身份证、能证据其具有法定代外人资历的有用证据；委托代办人出席集会的，代办人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代外人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应该载明下列实质：

　　第六十三条 委托书应该讲明要是股东不作详细指示，股东代办人是否可能按己方的兴味外决。

　　第六十四条 代办投票授权委托书由委托人授权他人订立的，授权订立的授权书或者其他授权文献应该源委公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票代办委托书均需备置于公司室庐或者鸠合集会的合照中指定的其他地方。

　　委托人工法人的，由其法定代外人或者董事会、其他决定机构决议授权的人举动代外出席公司的股东大会。

　　第六十五条 出席集会职员的集会立案册由公司认真创制。集会立案册载明到场集会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、室庐所在、持有或者代外有外决权的股份数额、被代办人姓名（或单元名称）等事项。

　　第六十六条 鸠合人和公司礼聘的讼师将根据证券立案结算机构供应的股东名册协同对股东资历的合法性实行验证，并立案股东姓名（或名称）及其所持有外决权的股份数。正在集会主办人公布现场出席集会的股东和代办人人数及所持有外决权的股份总数之前，集会立案应该终止。

　　第六十七条 股东大会召开时，本公司一切董事、监事和董事会秘书应该出席集会，司理和其他高级拘束职员应该列席集会。

　　第六十八条 股东大汇集会由董事会鸠合，董事长主办；董事长不行或者不实践职务的，由副董事长主办；副董事长不行或者不实践职务的，由对折以上董事协同推选一名董本事儿办。

　　监事会自行鸠合的股东大会，由监事会主席主办。监事会主席不行实践职务或不实践职务时，由监事会副主席主办，监事会副主席不行实践职务或者不实践职务时，由对折以上监事协同推选的一名监本事儿办。

　　召开股东大会时，集会主办人违反议事法规使股东大会无法不断实行的，经现场出席股东大会有外决权过对折的股东容许，股东大会可推选一人承担集会主办人，不断开会。

　　第六十九条 公司拟订了《中重科技（天津）股份有限公司股东大集会事法规》，细致规矩股东大会的召开和外决秩序，席卷合照、立案、提案的审议、投票、计票、外决结果的公布、集会决议的变成、集会纪录及其订立、告示等实质，以及股东大会对董事会的授权规定，授权实质应显然详细。《中重科技（天津）股份有限公司股东大集会事法规》举动本章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。

　　第七十条 正在年度股东大会上，董事会、监事会应该就其过去一年的处事向股东大会做出陈说，每名独立董事也应作出述职陈说。

　　第七十一条 董事、监事、高级拘束职员正在股东大会上就股东的质询和发起做作声明和讲明。

　　第七十二条 集会主办人应该正在外决前公布现场出席集会的股东和代办人人数及所持有外决权的股份总数，现场出席集会的股东和代办人人数及所持有外决权的股份总数以集会立案为准。

　　第七十三条 股东大会应有集会纪录，由董事会秘书认真。集会纪录记录以下实质：

　　（二）集会主办人以及出席或列席集会的董事、监事、总司理和其他高级拘束职员姓名；

　　（三）出席集会的股东和代办人人数、所持有外决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十四条 鸠合人应该包管集会纪录实质的确、确切和完全。出席集会的董事、监事、董事会秘书、鸠合人或其代外、集会主办人应该正在集会纪录上签字。

　　集会纪录应该与现场出席股东的签字册及代办出席的委托书、收集及其他方法外决情状的有用材料一并生存，生存限期为10年。

　　第七十五条 鸠合人应该包管股东大会连气儿进行，直至变成最终决议。因不行抗力等异常出处导致股东大会中止或不行作出决议的，应接纳须要方法尽疾复原召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，鸠合人应向公司所正在地中邦证监会派出机构及证券贸易所陈说。

　　股东大会做出通常决议，应该由出席股东大会的股东（席卷股东代办人）所持外决权的1/2以上通过。

　　股东大会做出特地决议，应该由出席股东大会的股东（席卷股东代办人）所持外决权的2/3以上通过。

　　（四）公司正在一年内购置、出售巨大资产或者担保金额胜过公司比来一期经审计总资产30%的；

　　（七）执法、行政规矩或本章程规矩的，以及股东大会以通常决议认定会对公司形成巨大影响的、需求以特地决议通过的其他事项。

　　第七十九条 股东（席卷股东代办人）以其所代外的有外决权的股份数额行使外决权，每一股份享有一票外决权。

　　股东大会审议影响中小投资者甜头的巨大事项时，对中小投资者外决应该孤单计票。孤单计票结果应该实时公然披露。

　　公司持有的本公司股份没有外决权，且该片面股份不计入出席股东大会有外决权的股份总数。

　　股东买入公司有外决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规矩的，该胜过规矩比例片面的股份正在买入后的三十六个月内不得行使外决权，且不计入出席股东大会有外决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有外决权股份的股东或者遵照执法、行政规矩或者中邦证监会的规矩设立的投资者掩护机构可能公然搜集股东投票权。搜集股东投票权应该向被搜集人充足披露详细投票意向等消息。禁止以有偿或者变相有偿的方法搜集股东投票权。除法定条款外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例束缚。

　　第八十条 股东大会审议相合联系贸易事项时，联系股东不应该列入投票外决，其所代外的有外决权的股份数不计入有用外决总数，而且不得代办其他股东行使外决权；股东大会决议的告示应该充足披露非联系股东的外决情状。

　　（四）与贸易对方受统一法人或其他构制或者自然人直接或间接驾御； （五）正在贸易对方任职，或者正在能直接或间接驾御该贸易对方的法人或其他构制、该贸易对方直接或者间接驾御的法人或其他构制任职；

　　（六）为贸易对方或者其直接或者间接驾御人的合连亲昵的家庭成员； （七）因与贸易对方或者其联系人存正在尚未实践完毕的股权让渡订交或者其他订交而使其外决权受到束缚和影响的股东；

　　（一）鸠合人正在发出股东大会合照前，应根据执法、规矩和规章的相合规矩，对拟提交股东大会审议的相合事项是否组成联系贸易做出判定。若组成联系贸易，则鸠合人应该以书面办法合照联系股东，并正在股东大会合照中，对拟审议事项涉及的联系方情状实行披露。

　　（二）股东大会召开时，联系股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向鸠合人提出该股东回避。鸠合人应根据相合规矩审查该股东是否属联系股东，并有权断定该股东是否回避。

　　（三）股东对鸠合人上述相合联系贸易、联系股东的断定有反驳的，有权哀告黎民法院就相合事项实行裁决，但合联股东行使上述权力不影响股东大会的召开。

　　（四）涉及联系贸易的联系股东，可能就相合联系贸易是否公道、合法及形成出处等事项向股东大会做作声明和讲明，但无权就该事项列入外决，且不得承担盘点该事项之外决投票的股东代外。

　　（五）对子系贸易事项变成决议，应该由联系股东以外的出席股东大会的股东所持外决权的二分之一以上通过；若联系贸易属于本章程规矩的特地决议事项边界的，应该由联系股东以外的出席股东大会的股东所持外决权的三分之二以上通过。

　　（六）联系股东未就联系贸易事项按上述秩序实行联系消息披露或回避的，股东大会有权捣毁相合该联系贸易事项的一齐决议；以是给公司、公司其他股东或善意第三人变成吃亏的，联系股东应该经受相应的抵偿负担。

　　第八十一条 除公司处于危险等异常情状外，非经股东大会以特地决议核准，公司将不与董事、司理和其它高级拘束职员以外的人订立将公司一齐或者主要生意的拘束交予该人认真的合同。

　　第八十二条 董事、非职工代外监事候选人名单以提案的方法提请股东大会决议。提名权限及秩序如下：

　　（一）董事候选人由孤单或团结持有公司有外决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；

　　（二）独立董事候选人由董事会、监事会、孤单或者团结持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，依法设立的投资者掩护机构可能公然哀告股东委托其代为行使提名独立董事的权力。本款规矩的提闻人不得提名与其存正在利害合连的职员或者有其他恐怕影响独立履职情景的合连亲昵职员举动独立董事候选人； （三）非由职工代外承担的监事候选人由孤单或团结持有公司有外决权股份总数3%以上的股东或监事会提名；

　　（四）前述有提名权的股东提出合于提名董事、监事候选人的且自提案的，最迟应正在股东大会召开10日以前、以书面提案的办法向鸠合人提出并应同时提交相合董事、监事候选人的细致材料。看待独立董事候选人，提闻人还应该充足领悟被提闻人职业、学历、职称、细致处事经验、一齐兼职、有无巨大失信等不良纪录等情状，并对其承担独立董事的资历、履性能力和独立性揭晓成睹。被提闻人应该就其承担独立董事的资历、履性能力和独立性作出公然声明； （五）职工代外承担的监事由公司职工通过职工代外大会、职工大会或者其他办法民主推选形成。

　　股东大会就推选董事、监事实行外决时，遵循本章程的规矩或者股东大会的决议，正在推选两名以上董事或监事实行外决时，实行累积投票制。

　　选董事或者监事人数无别的外决权,股东具有的外决权可能集合利用。董事会应该向股东告示候选董事、监事的简历和基础情状。

　　（一）董事或者监事候选人数可能众于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不行胜过股东大会拟选董事或者监事人数，所分派票数的总和不行胜过股东具有的投票数，不然，该票作废；

　　（二）独立董事和非独立董到底行隔离投票。推选独立董事时每位股东有权获得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只可投向公司的独立董事候选人；推选非独立董事时，每位股东有权获得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只可投向公司的非独立董事候选人；

　　（三）董事或者监事候选人遵循得票众少的顺次来确定结果确当选人，但每位入选人的最低得票数必需胜过出席股东大会的股东（席卷股东代办人）所持股份总数的对折。如入选董事或者监事缺乏股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对一切不敷票数的董事或者监事候选人实行再次投票，仍不敷者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票无别，但因为拟选名额的束缚只可有片面人士可入选的，对该等得票无别的董事或者监事候选人需孤单实行再次投票推选。

　　第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对一切提案实行逐项外决，对统一事项有区别提案的，将按提案提出的时光顺次实行外决。除因不行抗力等异常出处导致股东大会中止或不行做出决议外，股东大会将不会对提案实行抛弃或不予外决。

　　第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案实行批改，不然，相合转移应该被视为一个新的提案，不行正在本次股东大会进取行外决。

　　第八十七条 股东大会对提案实行外决前，应该推选两名股东代外到场计票和监票。审议事项与股东相合联合连的，合联股东及代办人不得到场计票、监票。

　　通过收集或其他方法投票的公司股东或其代办人，有权通过相应的投票编制检查己方的投票结果。

　　第八十八条 股东大会现场已毕时光不得早于收集或其他方法，集会主办人应该公布每一提案的外决情状和结果，并遵循外决结果公布提案是否通过。

　　正在正式布告外决结果前，股东大会现场、收集及其他外决方法中所涉及的公司、计票人、监票人、合键股东、收集办事方等合联各方对外决情状均负有保密仔肩。

　　第八十九条 出席股东大会的股东和代办人，应该对提交外决的提案揭晓以下成睹之一：容许、抵制或弃权。证券立案结算机构举动内地与香港股票商场贸易互联互通机制股票的外面持有人，遵照现实持有人兴味示意实行申报的除外。

　　未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、未投的外决票均视为投票人放弃外决权力，其所持股份数的外决结果应计为“弃权”。

　　第九十条 集会主办人要是对提交外决的决议结果有任何可疑，可能对所投票数构制点票；要是集会主办人未实行点票，出席集会的股东或者股东代办人对集会主办人公布结果有反驳的，有权正在公布外决结果后当即央浼点票，集会主办人应该当即构制点票。

　　第九十一条 股东大会决议应该实时告示，告示中应列明出席集会的股东和代办人人数、所持有外决权的股份总数及占公司有外决权股份总数的比例、外决方法、每项提案的外决结果和通过的各项决议的细致实质。

　　第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会转移前次股东大会决议的，应该正在股东大会决议中作特地提示。

　　第九十三条 股东大会通过相合董事、监事推选提案的，新任董事、监事就任时光自股东大会作出通过推选决议确当日起揣度。

　　第九十四条 股东大会通过相合派现、送股或资金公积转增股本提案的，公司将正在股东大会已毕后2个月内奉行详细计划。

　　（二）因贪污、行贿、侵扰家当、移用家当或者毁坏社会主义商场经济程序，被判处处罚，推广期满未逾5年，或者因违警被褫夺政事权力，推广期满未逾5年；

　　（三）承担崩溃清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的崩溃负有部分负担的，自该公司、企业崩溃清理完结之日起未逾3年； （四）承担因违法被吊销买卖执照、责令合上的公司、企业的法定代外人，并负有部分负担的，自该公司、企业被吊销买卖执照之日起未逾3年； （五）部分所负数额较大的债务到期未归还；

　　违反本条规矩推选、委派董事的，该推选、委派或者聘任无效。董事正在任职时代展现本条情景的，公司排除其职务。

　　第九十六条 董事由股东大会推选或调动，每届任期3年。董事任期届满，可连选留任。

　　独立董事留任时光不得胜过 6年，正在公司连气儿任职独立董事已满 6年的南宫，自该到底爆发之日起 36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。初度公然拓行上市前已任职的独立董事，其任职时光连气儿揣度。

　　董事任期从就任之日起揣度，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该遵照执法、行政规矩、部分规章和本章程的规矩，实践董事职务。

　　董事可能由总司理或者其他高级拘束职员兼任，但兼任总司理或者其他高级拘束职员职务的董事一共不得胜过公司董事总数的 1/2。

　　第九十七条 董事应该用命执法、行政规矩和本章程，对公司负有下列敦厚仔肩：

　　（一）不得操纵权柄接收行贿或者其他造孽收入，不得侵扰公司的家当； （二）掩护公司资产的平安、完全，不得移用公司资金和侵扰公司家当，不得操纵职务之便为公司现实驾御人、股东、员工、自己或者其他第三方的甜头损害公司甜头；

　　（四）不得违反本章程的规矩，未经股东大会或董事会容许，将公司资金假贷给他人或者以公司家当为他人供应担保；

　　（五）不得违反本章程的规矩或未经股东大会容许，与本公司订立合同或者实行贸易；

　　（六）未经股东大会容许，不得操纵职务容易，为己方或他人谋取本应属于公司的贸易机缘，自营、委托他人筹划或者为他人筹划与本公司同类的生意； （七）不得授与与公司贸易的佣金归为己有；

　　（十）执法、行政规矩、部分规章、中邦证监会、上交所、本章程规矩的其他辛勤仔肩。

　　董事违反本条规矩所得的收入，应该归公司一切；给公司变成吃亏的，应该经受抵偿负担。

　　第九十八条 董事应该用命执法、行政规矩和本章程，对公司负有下列辛勤仔肩：

　　（一）应严谨、严谨、辛勤地行使公司付与的权力，以包管公司的贸易活动相符邦度执法、行政规矩以及邦度各项经济策略的央浼，贸易举止不堪过买卖执照规矩的生意边界；

　　（四）严谨阅读公司的各项商务、财政陈说和大家媒体相合公司的报道，实时领悟并陆续体贴公司生意筹划拘束景遇和公司已爆发或者恐怕爆发的巨大事变及其影响，实时向董事会陈说公司筹划举止中存正在的题目，不得以不直接从事筹划拘束或者不知悉为由推卸负担；

　　（五）规定上应该亲身出席董事会，以平常合理的严谨立场辛勤行事，并对所议事项外达显然成睹，因故不行亲身出席董事会的，应该把稳选拔受托人； （六）主动激动公司榜样运转，敦促公司的确、确切、完全、公道、实时实践消息披露仔肩，实时更正和陈说公司违法违规活动；

　　（七）应该对公司按期陈说订立书面确认成睹。包管公司所披露的消息的确、确切、完全；

　　（八）获悉公司股东、现实驾御人及其联系人侵扰公司资产、滥用驾御权等损害公司或者其他股东权柄的情景时，实时向董事会陈说并敦促公司实践消息披露仔肩；

　　（九）应该如实向监事会供应相合情状和材料，不得阻挠监事会或者监事行使权柄；

　　（十一）执法、行政规矩、部分规章、中邦证监会、上交所、本章程规矩的其他辛勤仔肩。

　　第九十九条 任期内董事连气儿两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事汇集会的，董事会应发起股东大会予以撤换。独立董事连气儿两次未亲身出席董事汇集会，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应该正在该到底爆发之日起30日内发起召开股东大会排除该独立董事职务。

　　第一百条 董事可能正在任期届满以条件出告退。董事告退应该向董事会提交书面告退陈说，独立董事应对任何与其告退相合或其以为有须要惹起公司股东和债权人细心的情状实行讲明。董事会将正在2日内披露相合情状。

　　如因董事告退导致董事会低于法定最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该遵照执法、行政规矩、部分规章和本章程规矩，实践董事职务。因独立董事提出告退或者被排除职务导致董事会或者其特意委员会中独立董事所占的比例不相符执法规矩或者公司章程的规矩，或者独立董事中毛病管帐专业人士的，拟告退的独立董事应该不断实践职责至新任独立董事形成之日。公司应该自前述到底爆发之日起60日内竣工补选。

　　第一百零一条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办妥一切移交手续，其对公司和股东经受的敦厚仔肩，正在任期已毕后并失当然排除，其对公司贸易阴私保密的仔肩正在其任职已毕后照旧有用,直至该阴私成为公然消息,其他敦厚仔肩的陆续限期应该遵循公道的规定断定,视事变爆发与离任的时光是非,以及与公司的合连正在何种情状和条款下已毕而定，陆续时代不少于1 年。

　　董事、监事和高级拘束职员离任后，其对公司的贸易阴私负有的保密仔肩正在该贸易阴私成为公然消息之前照旧有用，并应该苛厉实践与公司商定的禁止同行逐鹿等仔肩。

　　第一百零二条 未经本章程规矩或者董事会的合法授权，任何董事不得以部分外面代外公司或者董事会行事。董事以其部分外面行事时，正在第三方凑集理地以为该董事正在代外公司或者董事会行事的情状下，该董事应该事先声明其态度和身份。

　　第一百零三条 董事推广公司职务时违反执法、行政规矩、部分规章或本章程的规矩，给公司变成吃亏的，应该经受抵偿负担。

　　第一百零四条 独立董事应遵照执法、行政规矩、中邦证监会和证券贸易所的相合规矩推广。

　　（六）制定公司加添或者节减注册资金、发行债券或其他证券及上市计划； （七）制定公司巨大收购、收购本公司股票或者团结、分立、完结及转移公司办法的计划；

　　（八）正在股东大会授权边界内，断定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、联系贸易、对外馈赠等事项；

　　（十）断定聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级拘束职员，并断定其酬报事项和赏罚事项；遵循总司理的提名，聘任或者解聘公司副总司理、财政总监等高级拘束职员，并断定其酬报事项和赏罚事项；

　　公司董事会设立审计委员会、政策委员会、提名委员会、薪酬与考查委员会四个特意委员会。特意委员会对董事会认真，遵照本章程和董事会授权实践职责，提案应该提交董事会审议断定。特意委员会成员一齐由董事构成，此中审计委员会成员应该为不正在公司承担高级拘束职员的董事，独立董事应该过对折，并由独立董事中管帐专业人士承担鸠合人。提名委员会、薪酬与考查委员会中独立董事过对折并承担鸠合人。董事会认真拟订特意委员会处事规程，榜样特意委员会的运作。

　　第一百零八条 公司董事会应该就注册管帐师对公司财政陈说出具的非圭臬审计成睹向股东大会做出讲明。

　　第一百零九条 董事会拟订了《中重科技（天津）股份有限公司董事集会事法规》，以确保董事会落实股东大会决议，升高处事成果，包管科学决定。《中重科技（天津）股份有限公司董事集会事法规》规矩董事会的召开和外决秩序，举动章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。

　　第一百一十条 董事会应该确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、联系贸易、对外馈赠等权限，作战苛厉的审查和决定秩序；巨大投资项目应该构制相合专家、专业职员实行评审，并报股东大会核准。

　　第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以一切董事的过对折推选形成。

　　第一百一十二条 董事会正在股东大会的授权权限边界内，对下列除普通筹划举止以外爆发的巨大贸易实行审议：

　　但如正在资产置换中涉及前款普通贸易的，仍遵照第一百一十二条巨大贸易合联央浼予以审议及披露。

　　第一百一十四条 股东大会遵循严谨授权的规定，授予董事会核准第一百一十二条所述贸易（财政资助、供应担保除外）的权限如下：

　　（一）贸易涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司比来一期经审计总资产的 10%以上；

　　（二）贸易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司比来一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额胜过1000万元；

　　（三）贸易的成交金额（席卷经受的债务和用度）占上市公司比来一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额胜过 1000万元；

　　（四）贸易形成的利润占上市公司比来一个管帐年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额胜过 100万元；

　　（五）贸易标的（如股权）正在比来一个管帐年度合联的买卖收入占上市公司比来一个管帐年度经审计买卖收入的 10%以上，且绝对金额胜过 1000万元； （六）贸易标的（如股权）正在比来一个管帐年度合联的净利润占上市公司比来一个管帐年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额胜过 100万元。

　　第一百一十五条 公司爆发本章程第一百一十二条所规矩的贸易（财政资助、供应担保除外）到达下列圭臬之一的，正在董事会审议通事后，还应该提交股东大会审议：

　　（一）贸易涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司比来一期经审计总资产的 50%以上；

　　（二）贸易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司比来一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额胜过5000万元；

　　（三）贸易的成交金额（席卷经受的债务和用度）占上市公司比来一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额胜过 5000万元；

　　（四）贸易形成的利润占上市公司比来一个管帐年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额胜过 500万元；

　　（五）贸易标的（如股权）正在比来一个管帐年度合联的买卖收入占上市公司比来一个管帐年度经审计买卖收入的 50%以上，且绝对金额胜过 5000万元； （六）贸易标的（如股权）正在比来一个管帐年度合联的净利润占上市公司比来一个管帐年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额胜过 500万元。

　　第一百一十六条 公司爆发下列情景之一贸易的，可免得于遵照第一百一十五条的规矩提交股东大会审议，但仍应该遵照规矩实践消息披露仔肩： （一）公司爆发受赠现金资产、得到债务减免等不涉及对价付出、不附有任何仔肩的贸易；

　　（二）公司爆发的贸易仅到达第一百一十五第（四）项或者第（六）项圭臬，且公司比来一个管帐年度每股收益的绝对值低于 0.05元的。

　　第一百一十七条 公司爆发的贸易实用连气儿 12个月累计揣度规定时，到达应该提交董事会审议圭臬的，可能仅将本次贸易事项遵照上海贸易所合联央浼披露，并正在告示中讲明前期累计未到达披露圭臬的贸易事项；到达应该提交股东大会审议圭臬的，可能仅将本次贸易事项提交股东大会审议，并正在告示中讲明前期未实践股东大会审议秩序的贸易事项。

　　公司已遵照第一百一十四条和第一百一十五条规矩实践合联仔肩的，不再纳入对应的累计揣度边界。公司已披露但未实践股东大会审议秩序的贸易事项，仍应该纳入相应累计揣度边界以确定应该实践的审议秩序。

　　第一百一十八条 公司购置或者出售股权的，应该遵照公司所持标的公司股权蜕变比例揣度合联财政目标实用第一百一十四条和第一百一十五条的规矩。

　　贸易将导致公司团结报外边界爆发变革的，应该将该股权对应的标的公司的合联财政目标举动揣度根底，实用第一百一十四条和第一百一十五条合联规矩。

　　因租入或者租出资产、委托或者受托拘束资产和生意等，导致上市公司团结报外边界爆发转移的，参照实用前款规矩。

　　第一百一十九条 上市公司爆发“财政资助”贸易事项，除应该经一切董事的过对折审议通过外，还应该经出席董事汇集会的三分之二以上董事审议通过，并实时披露。

　　财政资助事项属于下列情景之一的，还应该正在董事会审议通事后提交股东大会审议：

　　（一）单笔财政资助金额胜过上市公司比来一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象比来一期财政报外数据显示资产欠债率胜过 70%； （三）比来 12个月内财政资助金额累计揣度胜过公司比来一期经审计净资产的 10%；

　　资助对象为公司团结报外边界内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包罗上市公司的控股股东、现实驾御人及其联系人的，可免得于实用前两款规矩。

　　第一百二十条 看待到达第一百一十五条规矩圭臬的贸易，若贸易标的为公司股权的，应该披露标的资产经管帐师工作所审计的比来一年又一期财政管帐陈说。管帐师工作所揭晓的审计成睹应该为圭臬无保存成睹，审计截止日距审议合联贸易事项的股东大会召开日不得胜过六个月；

　　看待到达第一百一十五条规矩圭臬的贸易，若贸易标的为股权以外的其他资产的，应该披露标的资产由资产评估机构出具的评估陈说，评估基准日距审议合联贸易事项的股东大会召开日不得胜过一年。

　　若中邦证监会、上交所以为有须要的，公司根据其章程或者其他执法规矩等规矩，以及公司志愿提交股东大会审议的贸易事项，公司也应该遵照前款规矩，礼聘合联管帐师工作所或者资产评估机构实行审计或者评估。

　　第一百二十一条 公司爆发贸易到达第一百一十四条规矩的圭臬，贸易对方以非现金资产举动贸易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应该参照第一百二十条的规矩披露涉及资产的审计陈说或者评估陈说。

　　第一百二十二条 公司购置或出售贸易标的少数股权，因公司正在贸易前后均无法对贸易标的变成驾御、协同驾御或巨大影响等客观出处，导致确实无法对贸易标的比来一年又一期财政管帐陈说实行审计的，可能正在披露合联情状后免于遵照第一百二十条的规矩披露审计陈说，中邦证监会或上海证券贸易所另有规矩的除外。

　　第一百二十三条 公司实行委托理财，因贸易频次和时效央浼等出处难以对每次投资贸易实践审议秩序和披露仔肩的，可能对投资边界、额度及限期等实行合理估计，以额度揣度占净资产的比例，实用第一百一十四条和第一百一十五条的规矩。

　　合联额度的利用限期不应胜过 12个月，限期内任有时点的贸易金额（含前述投资的收益实行再投资的合联金额）不应胜过投资额度。

　　第一百二十四条 公司租入或租出资产的，应该以商定的一齐租赁用度或者租赁收入实用第一百一十四条和第一百一十五条的规矩。

　　第一百二十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者驾御的其他主体的优先购置或者认缴出资等权力，导致团结报外边界爆发转移的，应该以放弃金额与该主体的合联财政目标，实用第一百一十四条和第一百一十五条的规矩。

　　公司放弃权力未导致上市公司团结报外边界爆发转移，但比拟于未放弃权力，所具有该主体权柄的比例低落的，应该以放弃金额与按权柄蜕变比例揣度的合联财政目标，实用第一百一十四条和第一百一十五条的规矩。

　　公司片面放弃权力的，还应该以前两款规矩的金额和目标与现实受让或者出资金额，实用第一百一十四条和第一百一十五条的规矩。

　　第一百二十六条 公司实行“供应担保”“供应财政资助”“委托理财”等以外的其他贸易时，应该对无别贸易种别下标的合联的各项贸易，遵照连气儿十二个月内累计揣度的规定，诀别实用第一百一十四条或者第一百一十五条规矩。仍旧遵照第一百一十四条或者第一百一十五条实践合联仔肩的，不再纳入合联的累计揣度边界。

　　除前款规矩外，公司爆发“购置或者出售资产”贸易，不管贸易标的是否合联，若所涉及的资产总额或者成交金额正在连气儿十二个月内经累计揣度胜过公司比来一期经审计总资产 30%的，除应该披露并参照第一百二十条实行审计或者评估外，还应该提交股东大会审议，并经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过。

　　公司购置、出售资产贸易，应该以资产总额和成交金额中的较高者举动揣度圭臬，并按贸易事项的类型正在连气儿十二个月内累计揣度，经累计揣度金额到达比来一期经审计总资产 30%的，应该遵照第一百二十条实行审计或评估外，还应该提交股东大会审议，经出席集会的股东所持外决权三分之二以上通过。

　　第一百二十七条 公司爆发贸易，合联就寝涉及另日恐怕付出或者收取对价等有条款确定金额的，应该以恐怕付出或收取的最高金额举动成交金额，实用第一百一十四条或者第一百一十五条的规矩。

　　公司分期奉行第一百一十二条规矩的贸易的，应该以订交商定的一齐金额为圭臬实用第一百一十四条或者第一百一十五条的规矩。

　　公司与统一贸易方同时爆发第一百一十二条规第（二）项至第（四）项以外各项中宗旨相反的两个合联贸易时，应该遵照此中单个宗旨的贸易涉及目标中较高者实用第一百一十四条或者第一百一十五条的规矩。

　　公司爆发贸易，正在限期届满后与原贸易对方续签合约、实行展期的，应该遵照本节的规矩从新实践审议秩序和披露仔肩。

　　公司与其团结报外边界内的控股子公司、驾御的其他主体爆发的或者上述控股子公司、驾御的其他主体之间爆发的贸易，可免得于遵照章程规矩披露和实践相应秩序，中邦证监会或者上海证券贸易所另有规矩的除外。

　　第一百二十八条 公司订立第一百一十三条规矩的普通贸易合联合同，到达下列圭臬之一的，应该提交董事会审议：

　　（一）涉登科一百一十三条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上市公司比来一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额胜过 5亿元； （二）涉登科一百一十三条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占上市公司比来一个管帐年度经审计主买卖务收入 50%以上，且绝对金额胜过 5亿元；

　　（三）公司或者上海证券贸易所以为恐怕对上市公司财政景遇、筹划结果形成巨大影响的其他合同。

　　第一百二十九条 公司到场工程承包、商品采购等项主意投标，合同金额到达第一百二十八条规矩圭臬的，正在已进入公示期但尚未获得中标合照书或者合联证据文献时，应该实时揭晓提示性告示，并披露中标公示的合键实质。

　　公示期已毕后获得中标合照书的，公司应该实时披露项目中标相合情状。估计无法获得中标合照书的，公司应该实时披露开展情状并充足提示危险。

　　第一百三十条 公司与联系人爆发的贸易（供应担保除外）到达下列圭臬之一的，应由董事会审议核准，并实时披露：

　　（一）与联系自然人爆发的成交金额（席卷经受的债务和用度）30万元以上的贸易；

　　（二）与联系法人（或者其他构制）爆发的成交金额（席卷经受的债务和用度）300万元以上，且占公司比来一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的贸易。

　　公司与联系人爆发的贸易，是指公司或者其控股子公司与公司联系人之间爆发的变更资源或者仔肩的事项，席卷：

　　第一百三十一条 公司与联系人爆发的贸易（供应担保除外）金额正在 3000万元以上，且占公司比来一期经审计净资产绝对值 5%以上的联系贸易，应该遵照第一百二十条规矩披露审计陈说或者评估陈说，并将该贸易提交股东大会审议。

　　公司与联系人协同出资设立公司，上市公司出资额到达本条第一款规矩的圭臬，要是一切出资方均一齐以现金出资，且遵照出资额比例确定各朴直在所设立公司的股权比例的，可能宽免实用提交股东大会审议的规矩。

　　公司联系贸易事项未到达本条第一款规矩的圭臬，但中邦证监会、上海证券贸易所遵循把稳规定央浼，或者遵照公司章程或者其他规矩，以及志愿提交股东大会审议的，应该遵照第一款规矩实践审议秩序和披露仔肩，并实用相合审计或者评估的央浼。

　　第一百三十二条 公司与联系人爆发第一百三十条第二款第（二）项至第（六）项所列普通联系贸易时，遵照下述规矩实践审议秩序并披露： （一）仍旧股东大会或者董事会审议通过且正正在推广的普通联系贸易订交，要是推广进程中合键条目未爆发巨大变革的，公司应该正在年度陈说和半年度陈说中按央浼披露各订交的现实实践情状，并讲明是否相符订交的规矩；要是订交正在推广进程中合键条目爆发巨大变革或者订交期满需求续签的，公司应该将新修订或者续签的普通联系贸易订交，遵循订交涉及的总贸易金额提交董事会或者股东大会审议，订交没有详细总贸易金额的，应该提交股东大会审议；

　　（二）初度爆发的普通联系贸易，公司应该遵循订交涉及的总贸易金额，实践审议秩序并实时披露；订交没有详细总贸易金额的，应该提交股东大会审议；要是订交正在实践进程中合键条目爆发巨大变革或者订交期满需求续签的，遵照本款前述规矩打点；

　　（三）公司可能按种别合理估计当年度普通联系贸易金额，实践审议秩序并披露；现实推广跨越估计金额的，应该遵照跨越金额从新实践审议秩序并披露； （四）公司年度陈说和半年度陈说应该分类汇总披露普通联系贸易的现实实践情状；

　　（五）公司与联系人签定的普通联系贸易订交限期胜过 3年的，应该每 3年遵循章程的规矩从新实践合联审议秩序和披露仔肩。

　　第一百三十三条 公司与联系人爆发的下列贸易，可免得于遵照联系贸易的方法审议和披露：

　　（一）公司片面得到甜头且不付出对价、不附任何仔肩的贸易，席卷受赠现金资产、得到债务减免、无偿授与担保和财政资助等；

　　（二）联系人向公司供应资金，利率水准不高于贷款商场报价利率，且公司无需供应担保；

　　（三）一方以现金方法认购另一方公然拓行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生种类；

　　（四）一方举动承销团成员承销另一方公然拓行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生种类；

　　（六）一方列入另一方公然招标、拍卖等，然则招标、拍卖等难以变成平允价钱的除外；

　　（七）公司按与非联系人一律贸易条款，向联系自然人供应产物和办事； （八）联系贸易订价为邦度规矩；

　　第一百三十四条 公司不得为联系人供应财政资助，但向非由公司控股股东、现实驾御人驾御的联系参股公司供应财政资助，且该参股公司的其他股东按出资比例供应一律条款财政资助的情景除外。

　　公司向前款规矩的联系参股公司供应财政资助的，除应该经一切非联系董事的过对折审议通过外，还应该经出席董事汇集会的非联系董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　第一百三十五条 公司正在连气儿十二个月内爆发的以下联系贸易，应该遵照累计揣度规定诀别实用第一百三十条和第一百三十一条的规矩：

　　上述统一联系人，席卷与该联系人受统一主体驾御，或者互相存正在股权驾御合连的其他联系人。

　　遵循本条规矩连气儿 12个月累计揣度到达本节规矩的披露圭臬或者股东大会审议圭臬的，参照实用第一百一十七条的规矩。

　　第一百三十六条 公司与联系人协同出资设立公司，应该以上市公司的出资额举动贸易金额，实用第一百三十条和第一百三十一条的规矩。

　　公司因放弃权力导致与其联系人爆发联系贸易的，应该遵照第一百二十五条的圭臬，实用第一百三十条和第一百三十一条的规矩。

　　公司与联系人爆发贸易的合联就寝涉及另日恐怕付出或者收取对价等有条款确定金额的，以估计的最高金额为成交金额，实用第一百三十条和第一百三十一条的规矩。

　　第一百三十七条 公司与联系人之间实行委托理财的，如因贸易频次和时效央浼等出处难以对每次投资贸易实践审议秩序和披露仔肩的，可能对投资边界、投资额度及限期等实行合理估计，以额度举动揣度圭臬，实用第一百三十条和第一百三十一条的规矩。

　　合联额度的利用限期不应胜过 12个月，限期内任有时点的贸易金额（含前述投资的收益实行再投资的合联金额）不应胜过投资额度。

　　公司副董事长协助董事益处事，董事长不行实践职务或者不实践职务的，由副董事长实践职务；副董事长不行实践职务或者不实践职务的，由对折以上董事协同推选一名董事实践职务。

　　第一百三十九条 董事会每年起码召开两次集会，由董事长鸠合，于集会召开10日以前书面合照一切董事和监事。

　　第一百四十条 代外1/10以上外决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可能发起召开董事会且自集会。董事长应该自接到发起后10日内，鸠合和主办董事汇集会。

　　第一百四十一条 董事会召开且自董事汇集会，应以书面办法正在集会召开5日以前以书面方法合照一切董事和监事，但正在异常或要紧情状下以现场集会、电话或传真等方法召开且自董事汇集会的除外。

　　第一百四十三条 董事汇集会应有过对折的董事出席方可进行。董事会作出决议，必需经一切董事的过对折通过。

　　第一百四十四条 董事与董事汇集会决议事项所涉及的企业相合联合连的，不得对该项决议行使外决权，也不得代办其他董事行使外决权。该董事汇集会由过对折的非联系合连董事出席即可进行，董事汇集会所作决议须经非联系合连董事过对折通过。出席董事会的非联系董事人数缺乏3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百四十五条 董事会做出决议可接纳填写外决票的书面外决方法或者举腕外决方法。

　　董事会且自集会正在保护董事充足外竣工睹的条件下，可能用传真、传签董事会决议草案、电话或视频集会等方法实行并做出决议，并由参会董事具名。

　　第一百四十六条 董事汇集会，应该由董事自己出席。董事因故不行出席，可能书面委托其他董事代为出席，委托书中应该载明代办人的姓名、代办事项、授权边界和有用限期，并由委托人签字或盖印。代为出席集会的董事应该正在授权边界行家使董事的权力。董事未出席董事汇集会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在该次集会上的投票权。

　　一名董事不得正在一次董事会上授与胜过两名董事的委托代为出席集会。正在审议联系贸易事项时，非联系董事不得委托联系董事代为出席集会。独立董事不得委托非独立董事代为出席集会。

　　第一百四十七条 董事会及其特意委员会、独立董事特意集会应该按规矩创制集会纪录，集会纪录应该的确、确切、完全，充足响应与会职员对所审议事项提出的成睹。出席集会的董事、董事会秘书和纪录职员等合联职员应该正在集会纪录上签字确认。集会纪录应该得当生存。

　　第一百四十八条 董事会及其特意委员会、独立董事特意集会纪录席卷以下实质：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代办人）姓名； （三）集会议程；

　　（五）每一决议事项的外决方法和结果（外决结果应载明赞同、抵制或弃权的票数）。

　　第一百四十九条 公司设总司理 1名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总司理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总司理、副总司理、董事会秘书、财政总监为公司高级拘束职员，均由董事会聘任或解聘。

　　第一百五十条 本章程第九十五条合于不得承担董事的情景，同时实用于高级拘束职员。

　　本章程第九十七条合于董事的敦厚仔肩和第九十八条第（七）（九）（十一）项合于辛勤仔肩的规矩，同时实用于高级拘束职员。

　　第一百五十一条 正在公司控股股东单元承担除董事、监事以外其他职务的职员，不得承担公司的高级拘束职员。

　　（一）主办公司的临蓐筹划拘束处事，构制奉行董事会决议，并向董事会陈说处事；

　　第一百五十四条 司理应制定《中重科技（天津）股份有限公司司理职员处事细则》，报董事会核准后奉行。

　　（三）公司资金、资产操纵，签定巨大合同的权限，以及向董事会、监事会的陈说轨制；

　　第一百五十六条 司理可能正在任期届满以条件出告退。相合司理告退的详细秩序和设施由司理与公司之间的劳动合同规矩。

　　第一百五十七条 副总经道理总司理提名，经董事会聘任或解聘。副总司理协助总司理处事，总司理因故不行实践职责时，应报董事会核准，指定一名副总司理代办。

　　第一百五十八条 公司设董事会秘书 1人，认真公司股东大会和董事汇集会的策划、文献保管以及公司股东材料拘束、消息披露等事宜。

　　第一百五十九条 高级拘束职员推广公司职务时违反执法、行政规矩、部分规章或本章程的规矩，给公司变成吃亏的，应该经受抵偿负担。

　　第一百六十条 公司高级拘束职员应该敦厚实践职务，保护公司和一切股东的最大甜头。公司高级拘束职员因未能敦厚实践职务或违背诚信仔肩，给公司和社会民众股股东的甜头变成损害的，应该依法经受抵偿负担。

　　第一百六十一条 本章程第九十五条合于不得承担董事的情景，同时实用于监事。

　　第一百六十二条 监事应该用命执法、行政规矩和本章程，对公司负有敦厚仔肩和辛勤仔肩，不得操纵权柄接收行贿或者其他造孽收入，不得侵扰公司的家当。

　　第一百六十四条 监事任期届满未实时改选，或者监事正在任期内告退导致监事会成员低于法定人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍应该遵照执法、行政规矩和本章程的规矩，实践监事职务。

　　监事应该包管公司披露的消息的确、确切、完全，并对按期陈说订立书面确认成睹。

　　第一百六十六条 监事不得操纵其联系合连损害公司甜头，若给公司变成吃亏的，应该经受抵偿负担。

　　监事推广公司职务时违反执法、行政规矩、部分规章或本章程的规矩，给公司变成吃亏的，应该经受抵偿负担。

　　第一百六十七条 公司设监事会。监事会由5名监事构成，设主席 1人，设副主席 1名。监事会主席和监事会副主席由一切监事过对折推选形成。监事会主席鸠合和主办监事汇集会监事会主席不行实践职务或者不实践职务的，由监事会副主席鸠合和主办监事汇集会；监事会副主席不行实践职务或者不实践职务的，由对折以上监事协同推选一名监事鸠合和主办监事汇集会。

　　监事会应该席卷股东代外和合适比例的公司职工代外，此中职工代外的比例不低于 1/3。监事会中的职工代外由公司职工通过职工代外大会、职工大会或者其他办法民主推选形成。

　　（一）应该对董事会编制的公司按期陈说实行审核并提出书面审核成睹； （二）反省公司财政；

　　（三）对董事、高级拘束职员推广公司职务的活动实行监视，对违反执法、行政规矩、本章程或者股东大会决议的董事、高级拘束职员提出免职的发起； （四）当董事、高级拘束职员的活动损害公司的甜头时，央浼董事、高级拘束职员予以更正；

　　（五）发起召开且自股东大会，正在董事会不实践《公法律》规矩的鸠合和主办股东大会职责时鸠合和主办股东大会；

　　（七）遵照《公法律》第一百五十一条的规矩，对董事、高级拘束职员提告状讼；

　　（八）出现公司筹划情状极度，可能实行考察；须要时，可能礼聘管帐师工作所、讼师工作所等专业机构协助其处事，用度由公司经受；

　　第一百六十九条 监事会每 6个月起码召开一次集会。监事可能发起召开且自监事汇集会。按期集会的集会合照应提前10天提交一切监事，且自集会的合照提前5天提交一切监事，但正在异常或要紧情状下以现场集会、电话或传真等方法召开且自监事汇集会的除外。

　　第一百七十条 监事会拟订了《中重科技（天津）股份有限公司监事集会事法规》，显然监事会的议事方法和外决秩序，以确保监事会的处事成果和科学决定。

　　《中重科技（天津）股份有限公司监事集会事法规》规矩监事会的召开和外决秩序，并举动章程的附件，由监事会拟定，股东大会核准。

　　第一百七十一条 监事会应该将所议事项的断定做成集会纪录，出席集会的监事应该正在集会纪录上签字。

　　监事有权央浼正在纪录上对其正在集会上的讲话作出某种讲明性记录。监事汇集会纪录举动公司档案，保管限期为10年。

　　第一百七十三条 公司遵照执法、行政规矩和邦度相合部分的规矩，拟订本公司的财政管帐轨制。

　　第一百七十四条 公司正在每一管帐年度已毕之日起 4个月内向中邦证监会和证券贸易所报送并披露年度陈说，正在每一管帐年度上半年已毕之日起2个月内向中邦证监会派出机构和证券贸易所报送并披露中期陈说。

　　第一百七十五条 公司除法定的管帐账簿外，不另立管帐账簿。公司的资产，不以任何部分外面开立帐户存储。

　　第一百七十六条 公司分派当年税后利润时，应该提取利润的10%列入公法律定公积金。公法律定公积金累计额为公司注册资金的50%以上的，可能不再提取。

　　公司的法定公积金缺乏以补偿以前年度亏折的，正在遵照前款规矩提取法定公积金之前，应该先用当年利润补偿亏折。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可能从税后利润中提取大肆公积金。

　　公司补偿亏折和提取公积金后所余税后利润，遵照股东持有的股份比例分派，但本章程规矩不按持股比例分派的除外。

　　股东大会违反前款规矩，正在公司补偿亏折和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反规矩分派的利润退还公司。

　　第一百七十七条 公司的公积金用于补偿公司的亏折、推广公司临蓐筹划或者转为加添公司资金。然则，资金公积金将无须于补偿公司的亏折。

　　法定公积金转为资金时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资金的 25%。

　　（一）公司的利润分派越发是现金分红应注意对社会民众股东的合理投资回报，以保护股东权柄和包管发行人可陆续进展为方向，坚持利润分派的连气儿性和安稳性，并相符合联执法、规矩的规矩；

　　（二）公司将遵照“同股同权、同股同利”的规定，遵循各股东持有的公司股份比例实行分派。公司注意对投资者的合理投资回报并统筹公司的永久进展，推广陆续、安稳的利润分派策略；

　　（一）公司的利润分派办法：公司可能接纳现金、股票或者现金与股票相连接等执法、规矩应允的其他方法分派利润。公司应连接所处进展阶段、资金需求等要素，选拔有利于股东分享公司发展和进展结果、获得合理投资回报的现金分红策略。

　　（二）公司现金分红的详细条款和比例：公司上市后另日三年，正在公司当年度达成剩余且累计未分派利润为正数，正在依法补偿亏折、提取各项公积金后有可分派利润，且现金流充分，奉行现金分红不会影响公司后续陆续筹划的情状下，公司应该优先采用现金方法实行分红，公司比来三年以现金方法累计分派的利润应不少于比来三年达成的年均可分派利润的 30%

　　（三）发放股票股利的详细条款：若公司买卖收入和净利润增加火速，而且董事会以为公司股本范围及股权构造合理的条件下，可能正在知足上述现金股利分派之余，归纳思考公司发展性、每股净资产的摊薄等要素，提出奉行股票股利分派计划。

　　（四）利润分派的时光间隔：公司寻常遵照年度实行利润分派；正在相符利润分派规定，知足现金分红条款的条件下，公司可能实行中期现金分红。

　　（五）区别化的现金分红策略：公司董事会应该归纳思考所处行业特征、进展阶段、自己筹划形式、剩余水准以及是否有巨大资金开支就寝等要素，区别下列情景，并遵照公司章程规矩的秩序，提出区别化的现金分红策略： （1）公司进展阶段属成熟期且无巨大资金开支就寝的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；

　　（2）公司进展阶段属成熟期且有巨大资金开支就寝的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；

　　（3）公司进展阶段属发展期且有巨大资金开支就寝的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达20%；

　　（一）拟订周期：董事会应该正在严谨论证利润分派条款、比例和公司所处进展阶段和巨大资金开支就寝的根底上，每三年拟订显然明确的股东回报计划，并正在严谨琢磨和论证公司现金分红的机遇、条款和最低比例、调治的条款的根底上拟订当期利润分派计划。

　　（1）公司董事会认真拟定和批改利润分派预案越发是现金分红预案，其拟定的利润分派计划须经一切董事过对折通过，并提交股东大会审议断定。

　　独立董事以为现金分红详细计划恐怕损害公司或者中小股东权柄的有权揭晓独立成睹。董事会对独立董事的成睹未接收或者未齐全接收的，应该正在董事会决议中纪录独立董事的成睹及未接收的详细道理，并披露。

　　（2）股东大会对利润分派计划实行审议时，应与股东特地是中小股东实行疏通和相合，就利润分派计划实行充足协商和互换。看待遵照既定的现金分红策略或最低现金分红比例确定当年利润分派计划的，股东大会审议利润分派计划时，须经出席股东大汇集会的股东（席卷股东代办人）所持外决权的 1/2以上通过。

　　公司正在异常情状下无法遵照既定的现金分红策略或最低现金分红比例确定当年利润分派计划的，应该正在按期陈说中披露详细出处以及独立董事的显然成睹，并对公司留存收益的用处及估计投资收益等事项实行专项讲明。公司当年利润分派计划应该经出席股东大会的股东（席卷股东代办人）所持外决权的 2/3以上通过，而且合联股东大汇集会审议时应该为股东供应收集投票容易条款。

　　（3）监事会应对董事会推广现金分红策略和股东回报计划以及是否实践相应决定秩序和消息披露等情状实行监视。当董事会未苛厉推广现金分红策略和股东回报计划、未苛厉实践现金分红相应决定秩序，或者未能的确、确切、完全披露现金分红策略及其推广情状，监事会应该揭晓显然成睹，并敦促其实时改良。

　　公司应坚持股利分派策略越发是现金分红策略的连气儿性、安稳性，同时遵循行业囚系策略、自己临蓐筹划情状、投资计划和永久进展的需求，或者因为外部筹划境遇或者自己筹划景遇爆发较大变革而需调治利润分派策略的，应以股东权柄掩护为起点，调治后的利润分派策略不得违反合联邦度执法、规矩、榜样性文献及公司章程、中邦证监会和证券贸易所的相合规矩，相合调治利润分派策略议案由董事会遵循公司筹划景遇和合联规矩及策略拟定，并提交股东大会审议。

　　董事会拟定调治利润分派策略议案进程中，应该充足听取独立董事的意。