南宫NG28(中国)·官方网站

　　本公司及董事会通盘成员确保音讯披露的实质的确、确切、完好，没有子虚纪录、误导性陈述或巨大脱漏。

　　南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“南风化工”、“上市公司”）于 2021年10月19日收到中邦证券监视管制委员会（以下简称“中邦证监会”）核发的《闭于批准南风化工集团股份有限公司巨大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份采办资产并召募配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284号），公司巨大资产置换、发行股份及付出现金采办资产并召募配套资金暨相闭业务事项得到中邦证监会批准。详细实质详睹公司于2021年10月21日披露的《南风化工集团股份有限公司闭于巨大资产置换、发行股份及付出现金采办资产并召募配套资金暨相闭业务事项得到中邦证监会批准批复的告示》（告示编号：2021-84）。

　　公司依据上述批准文献的恳求踊跃推动本次巨大资产重组推行事宜：截至本告示日，本次巨大资产重组已落成置入资产山西北方铜业有限公司（以下简称“北方铜业”）100%股权过户手续及相干工商改造立案，北方铜业已成为公司的全资子公司；截至本告示日，相干方已签定《南风化工集团股份有限公司与运都市南景物资商业有限公司、中条山有色金属集团有限公司闭于巨大资产重组之置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”），自置出资产交割日起，公司即被视为仍然实行完毕本次业务项下置出资产交付责任，置出资产的全面权力、责任、义务和危险均已骨子性变动至中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）。

　　2021年10月27日，北方铜业就股东改造事宜处置完毕工商立案手续，并赢得山西省商场监视管制局核发的《开业执照》（团结社会信用代码：747）。截至本告示日南宫28官方网站，本次巨大资产重组的置入资产北方铜业100%股权已过户至公司名下，北方铜业已成为公司的全资子公司。

　　依据本次巨大资产重组计划，本次业务的置出资产为截至评估基准日2020年8月31日公司的全面资产和欠债。公司与北方铜业原通盘股东已于2021年1月21日、2021年6月28日和2021年11月5日分裂签定了《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司通盘股东之巨大资产重组订交》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司通盘股东之巨大资产重组订交之添补订交》和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原通盘股东之巨大资产重组订交之添补订交（二）》，上述订交合称为“《巨大资产重组订交》及其添补订交”。依据《巨大资产重组订交》及其添补订交，公司指定全资子公司运都市南景物资商业有限公司（以下简称“运城南风”）举动归集主体，并将除已被吊销的子公司、大同证券有限义务公司（以下简称“大同证券”）7.7732%股权（对应56,744,157.40元出资额）及运城南风100%股权外的全面置出资产通过划转、增资或其他合法形式注入运城南风。公司通过让与所持运城南风100%股权及大同证券7.7732%股权等形式举行置出资产交割，由中条山集团承接。

　　1、截至2021年9月30日，公司拟置出涉及的资产和欠债账面值分裂为70,670.57万元和50,565.59万元，合计121,236.16 万元。截至本告示日，已落成置出过户的资产和欠债账面值分裂为53,015.71万元和50,565.59万元，合计103,581.30万元，占比为85.44%。

　　2021年11月12日，公司、置出资产归集主体运城南风及置出资产承接方中条山集团配合签定了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割举行了确认，并昭着了置出资产交割后的相干安放。依据《置出资产交割确认书》的相干商定，自置出资产交割日（2021年11月12日）起，公司即被视为仍然实行完毕本次业务项下置出资产交付责任。岂论置出资产是否已实践落成交付或产权过户立案手续，置出资产的全面权力、责任、义务及危险均已骨子性变动至中条山集团。对待运城南风及其承接的全面欠债，公司不再负责归还义务，因债务归还题目给公司形成失掉的，由运城南风负责补偿义务，中条山集团负责连带义务。对待片面尚未处置完毕的置出资产过户手续，正在置出资产交割日后由各方尽最大勤劳彼此配合持续处置，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权力、责任、义务及危险的变动。

　　截至本告示日，置出资产中尚未赢得债权人订交函的欠债为615.01万元的应付账款和2,566.81万元的其他应付款，合计金额为3,181.82万元。运城南风已于2021年11月24日向公司付出了3,300万元，举动归还该片面欠债的专项确保金，该笔金钱可足额遮盖置出资产中尚未赢得债权人订交函的欠债金额。

　　2、运城南风于2021年11月12日就股东改造事宜处置完毕工商立案手续，并赢得运都市行政审批供职管制局核发的《开业执照》（团结社会信用代码：89H），置出资产归集主体运城南风100%股权已改造立案至中条山集团名下。

　　公司尚需遵循《巨大资产重组订交》及其添补订交、《置出资产交割确认书》的商定，处置片面置出资产相干的过户手续。

　　依据《巨大资产重组订交》及其添补订交，公司尚需邀请审计机构对置入资产和置出资产自评估基准日至交割日时期的损益环境举行专项审计，并依据专项审计结果践诺《巨大资产重组订交》及其添补订交中闭于过渡期损益归属的相闭商定。

　　公司尚需就发行股份采办资产涉及的新增股份遵循中邦证券立案结算有限义务公司深圳分公司的相干恳求处置立案事项，并向深圳证券业务所申请处置该等股份的上市事宜。

　　公司尚需就本次业务涉及的注册资金改造、公司章程修订等相干事宜处置工商改造立案或存案手续。

　　中邦证监会已批准公司非公然辟行股份召募配套资金不抢先50,000万元。公司将正在中邦证监会批准限期内择机举行非公然辟行股份召募配套资金，召募配套资金胜利与否不影响巨大资产置换、发行股份及付出现金采办资产的推行。

　　本次业务进程中，相干方签定了相干订交并出具了众项应允，相干方应持续遵循订交商定实质及应允实行相干责任。

　　独立财政照料中德证券有限义务公司于2021年11月25日出具了《中德证券有限义务公司闭于南风化工集团股份有限公司巨大资产置换、发行股份及付出现金采办资产并召募配套资金暨相闭业务资产过户环境之独立财政照料核查成睹》，以为：“截至本核查成睹出具日，南风化工本次业务已得到的允许和批准步伐合适功令、原则和榜样性文献的轨则，并遵循相闭功令、原则的轨则实行了相干音讯披露责任；业务对方依法实行了将置入资产交付至上市公司的功令责任，南风化工已持有北方铜业100%股权；南风化工仍然实行完毕本次业务项下置出资产交付责任，置出资产交割相干的过户手续尚正在处置中，该等事宜尚正在处置中不影响置出资产的交割，对本次业务不组成骨子性影响。”

　　北京市金杜状师事宜所于2021年11 月25日出具了《北京市金杜状师事宜所闭于南风化工集团股份有限公司巨大资产置换、发行股份及付出现金采办资产并召募配套资金暨相闭业务之资产过户的功令成睹书》，以为：“截至本功令成睹书出具日，南风化工本次业务已得到的允许和批准步伐合适功令、原则和榜样性文献的轨则，并遵循相闭功令、原则的轨则实行了相干音讯披露责任；业务对方依法实行了将置入资产交付至上市公司的功令责任，南风化工已持有北方铜业100%股权；南风化工仍然实行完毕本次业务项下置出资产交付责任，置出资产交割相干的过户手续尚正在处置中，该等事宜尚正在处置中不影响置出资产的交割，对本次业务不组成骨子性影响；本次业务各方尚需处置本功令成睹书第四片面所述后续事项.”

　　2、中邦证监会出具的《闭于批准南风化工集团股份有限公司巨大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份采办资产并召募配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284号）；

　　3、《中德证券有限义务公司闭于南风化工集团股份有限公司巨大资产置换、发行股份及付出现金采办资产并召募配套资金暨相闭业务资产过户环境之独立财政照料核查成睹》；

　　4、《北京市金杜状师事宜所闭于南风化工集团股份有限公司巨大资产置换、发行股份及付出现金采办资产并召募配套资金暨相闭业务之资产过户的功令成睹书》。