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　　原题目：大连百傲化学股份有限公司合于持股5%以上股东条约让与公司股份暨权利改变的提示性告示

　　本公司董事会及理想董事保障本告示实质不存正在任何虚伪纪录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质具体实性、切实性和完备性继承司法义务。

　　● 大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”或“公司”）股东大连三鑫投资有限公司（以下简称“三鑫投资”或“让与方”）拟通过条约让与方法将其持有的本公司无穷售流利股102,442,508股股份（占目前公司总股本的28.42%）以11.00元/股的价钱让与给大连光曜致新舒鸿企业处理商酌合资企业（有限合资）（以下简称“光曜致新”或“受让方”）。

　　● 鉴于目前三鑫投资所持公司股份存正在质押、冻结等权益限定，若无法正在交割前袪除其所持股份上的权益限定，上述条约让与股份存正在无法过户的危急。

　　● 本次权利改变事项尚需博得上海证券生意所合规性审查确认主张，并正在中邦证券注册结算有限义务公司上海分公司打点股份让与过户注册手续，干系事项尚存正在不确定性，敬请投资者提神投资危急。

　　公司于克日收到股东三鑫投资的通告，三鑫投资于2023年8月7日与光曜致新订立了《股份让与条约》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】），拟将其持有的本公司无穷售流利股102,442,508股股份（占目前公司总股本的28.42%）条约让与给光曜致新，让与价钱11.00元/股，让与价款为群众币1,126,867,588.00元（大写：群众币壹拾壹亿贰仟陆佰捌拾陆万柒仟伍佰捌拾捌元整）。截至本告示日，上述股份尚未打点过户注册。

　　1.让与方允诺将合计持有的标的公司102,442,508股股份、占标的公司股份总数的28.42%（包蕴百傲化学2022年年度股东大会审议通过并发布派发的除权前每股现金盈利0.8元（含税）），依照本条约商定的条件和要求让与给受让方；受让方允诺依据本条约商定的条件和要求，受让标的股份。

　　2.各方融会并允诺，受让方依据本条约商定受让标的股份，包蕴依据合用中法律律原则及标的公司《公司章程》原则的，标的股份对应的一齐权益和权利。

　　1.本条约中的股份交割指让与方依据证券注册部分的原则将标的股份过户至受让方名下。

　　2.本次标的股份让与分两批次交割。第一批次交割数目为55,766,508股，占标的公司总股本的15.47%；第二批次交割数目为46,676,000股；占标的公司总股本的12.95%。

　　3.鉴于本条约订立之日标的股份之上如故存正在质押注册、法律冻结等景象，让与方应于本条约订立后担任入手落实本次股份交割的须要要求，网罗但不限于：

　　（2）于第一批次股份交割前，和洽干系债权人袪除起码40,040,000股标的公司股份的质押担保注册；

　　（3）于第二批次股份交割前，和洽干系债权人袪除糟粕46,676,000股标的公司股份的质押担保注册；

　　（4）于股份交割前，依照上交所的原则打点股份查问，并博得股份查问外明文献；

　　（5）于股份交割前，依据上交所的原则与受让方联合向上交所申请条约让与确认，并担任博得受让方职责局限除外打点条约让与的完全申请文献。

　　4.对待第一批次交割的股份，受让方依据《代偿债务确认书》代偿兴业银行债权后，让与方应正在7个使命日内实行第一批股票交割，让与正直在该时限内未实行股票过户的，受让方有权片面袪除合同，条件让与方以现金方法退还股权让与对价并支出干系完全用度（金额应等于受让方支出的完全代偿款子、上述款子依照日万分之五算计所形成的资金占用费及其他按条约商定应支出的违约金等用度）；对待第二批次交割的股份，受让方依据《代偿债务确认书》代偿糟粕百傲化学股票质押担保债权后，让与方应正在7个使命日内实行第二批次股份交割，让与正直在该时限内未实行股票过户的，受让方有权片面袪除合同，并条件让与方以现金方法退还股权让与对价并支出干系完全用度（金额应等于受让方支出的完全代偿款子、上述款子依照日万分之五算计所形成的资金占用费及其他按条约商定应支出的违约金等用度）；让与方应依照前述商定实行股份交割，股份交割不以完全代偿动作实践实行/代偿求偿权债权完全博得行动条件。

　　5.除非受让方宽免，让与偏向受让方交割完全标的股份的时辰应不晚于2023年7月27日，不然受让方有权单方袪除或中止本条约，所以或许导致的耗损或义务完全由让与方继承。

　　本次股份让与价钱依照本条约订立日前一生意日公然市集的收盘价钱确定：当本条约订立日的前一生意日股票收盘价低于12.74元/股时，则以该收盘价行动生意价钱；当本让与条约订立日的前一生意日股票收盘价处于12.74元/股（含）与14.16元/股（含）之间时，则以12.74元/股行动生意价钱；当本条约订立日的前一生意日股票收盘价高于14.16元/股时，则以该收盘价的90%行动生意价钱。即本次股份让与的单价为11.00元/股，故本次股份让与的生意价款合计为群众币1,126,867,588.00元（大写：群众币壹拾壹亿贰仟陆佰捌拾陆万柒仟伍佰捌拾捌元整），每批次交割股份对应价款依照各自占比诀别算计。

　　上述让与价钱包蕴了百傲化学2022年年度股东大会审议通过并发布派发的除权前每股现金盈利0.8元（含税），让与方确认目前尚未向百傲化学领取，让与偏向受让方交割每批次百傲化学股份后一个使命日内应配合受让偏向百傲化学申请将交割股份对应的现金盈利向受让方支出，非因受让方理由导致受让方无法博得交割股份对应的现金盈利则正在具体对价以及百傲化学单项资产对价中举办相应扣除，同时受让方有权穷究让与方的违约义务。

　　鉴于受让方与让与方及/或实在践节制人、股东、相合方等干系方另行订立《代偿条约》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-10-01】~【COAMC辽-A-2023-02-10-XX】，编号末两位数字依据实践订立合同数目递次编号），商定由受让方代为奉行《代偿条约》项下列示债务人/担保人的债务。

　　让与方与受让方类似允诺，本条约项下标的股份依照股份让与价款之商定，让与方完全作价用于抵偿受让方因代偿债务对让与方享有的等额代偿求偿权债权。代偿求偿权债权系基于受让方代为归还让与方及/或其股东、实践节制人、相合方行动债务人或担保人所继承的干系债务而正在受让方与让与方之间基于代偿求偿权而形成的新的债权。让与方应与大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升控股”）联合向受让人出具《代偿债务确认书》，并与受让方、干系债权人订立《代偿条约》。受让方依据《代偿债务确认书》及《代偿条约》向干系债权人足额支出代偿款的，即视为已博得等额代偿求偿权债权，并以代偿求偿权债权抵偿相应股份让与对价，即已奉行完毕本条约项下相应让与价款支出任务。如让与方及和升控股未向受让方发出《代偿债务确认书》、因受让方以外的理由未订立相应《代偿条约》、或经确认的债权存正在确实性、合法性、有用性方面的题目或瑕疵的，不应视为受让方存正在任何稽迟奉行、未足额奉行或瑕疵奉行的动作，让与方不得以此为由来对股票交割提出任何抗辩和观点。

　　无论让与正直在《代偿债务确认书》中所确认的整个债权债务系因何理由发作、义务主体与确认方是否为统一主体/具有众么合系、代偿后确认方与义务主体怎样举办结算/清理，均由让与方及相合方自行打点，受让方基于对《代偿债务确认书》所确认的与百傲化学股份让与对价支出干系债务举办代偿，即正在让与方与受让方之间酿成等额的代偿求偿权债权。受让方不介入原债权债务干系，因原债权债务干系或代偿动作而与第三人之间形成的任何胶葛、索赔或权益观点均由让与方及其相合方担任，由此给受让方变成耗损的，受让方有权条件让与方继承抵偿义务。

　　除本条约有稀奇商定或受让方宽免，受让方支出让与价款/代偿债务的前大纲求网罗：

　　（1）申请法律圈套对让与方及和升控股选取强制方法的一齐债权人已与受让方订立《代偿条约》或干系案件已终结（非终结本次施行形态），且自上述《代偿条约》均订立之日起10日内，债权人和洽法律圈套袪除对让与方及和升控股选取的强制方法，网罗袪除资产/账户的查封、冻结等。

　　（2）以下资产的持有方与受让方之间已订立股份让与条约或股权让与条约，并向甲方交割完毕以下股票及股权：

　　②和升控股有的南京兰埔成新质料有限公司（以下简称“兰埔成”）4,978.28万元出资额对应的22.37%的股权以及大连万亿实业有限公司持有的兰浦成2,043.44万元出资额对应的9.18%的股权，合计7,021.72万元出资额对应兰埔成31.55%的股权；

　　③和升控股持有的润新微电子（大连）有限公司（以下简称“润新微”）4,100万元出资额对应的31.30%的股权。

　　生意股权让与涉及优先添置权人的，由持有方/让与方奉行法定通告任务，并和洽优先添置权人允诺受让方博得生意标的或放弃（网罗以消浸景象放弃）优先添置权。

　　（3）就保护中邦东方资产处理股份有限公司（以下简称“中邦东方”）正在甲方投本钱金的退出以及合同商定基准投资收益的完成，和升控股已与中邦东方订立补足条约书及干系条约，以下资产的持有方已与中邦东方订立质押条约，相应的股权及股票的质押注册已实行：

　　①沈阳和怡新质料有限公司持有的兰埔成11,228.28万元出资额对应50.46%比例的股权；

　　②北京京粮和升食物繁荣有限义务公司持有的新大洲控股股份有限公司2,320.3244万股股票。

　　以上2项资产合称“质押标的”。质押标的打点担保注册应奉行股东会或董事会内部决定步伐的，质押标的的持有方应奉行法定决定步伐。

　　（4）除非受让方宽免，干系《代偿条约》的订立均不晚于2023年7月10日。

　　（5）除非受让方宽免，本款第（1）~（3）项要求完全功效之日不晚于2023年7月27日。

　　（6）除非受让方宽免，债权人应出具受让方所代偿债权属于或已发作过期骨子属于不良资产的属性外明。

　　（7）代偿日前，生意股权、质押标的及其股东未涌现强大违法或其他受让方认定的强大倒霉影响景象。

　　（8）和升控股、各单项资产的让与方已就该笔代偿债务出具《代偿债务确认书》。

　　针对让与方持有百傲化学股票质押担保的兴业银行债权，代偿条件应包蕴本款第(1)、(4)、(6)、(7)、(8)项；针对糟粕让与方持有百傲化学股票质押担保债权的代偿，代偿条件应包蕴本款第(1)、(4)、(6)、(7)、(8)项，同时，还应包蕴百傲化学55,766,508股股份实行交割。

　　4.正在受让方确定的合理限日内让与价款支出/债务代偿的条件仍未能实现时，受让方不负有股份让与对价支出任务并有权单方袪除本条约。如所以给受让方变成耗损的，让与方应该向受让方继承抵偿义务，抵偿局限网罗受让方的悉数直接或间接耗损（网罗但不限于受让方所以支出的完全诉讼用度、状师费、保全费、保全保障费）。

　　（3）让与方对让与股份享有所有的、合法的一齐权，对待本次股份让与已奉行所需的完全内、外部审批/注册步伐，让与股份不存正在任何权益仔肩或瑕疵。

　　（1）本次股份让与实行后，受让方即享有或继承标的公司的公司章程所原则的股东权益和任务。

　　3.本条约订立后，合适以下任一景象之一，干系债务均应由让与方继承，若标的公司先行对外归还的，受让方有权条件让与偏向其继承一律金额的抵偿义务；如受让方股权让与款尚未支出完毕，受让方有权就该局部归还义务款子正在糟粕股权让与款中予以扣除：

　　（2）审计陈诉/财政报外及附外脱漏或未纪录的债务跨越陈诉/报外披露金额的债务；

　　1.让与方及标的公司保障供给给受让方及干系中介机构的原料数据及其他干系文献原料网罗但不限于与股权让与干系的悉数权益凭证及其干系原料均为确实、切实、完备、无虚伪陈述和强大脱漏。

　　2.让与方及标的公司保障，截至本条约订立日，除让与方已披露、受让方和中介机构曾经查明的景象外，标的公司不存正在任缘何下景象：

　　（2）任何违法或强大违规动作，网罗但不限于因违反安乐临蓐、境况回护、产物德地、征税、海合、社保等方面的司法原则而收到强大行政惩处的景象；

　　（3）任何未决或可意料的或许对标的公司接连筹备或本次生意动作形成强大骨子影响的诉讼或仲裁及行政惩处案件。

　　3.让与方蓄意或过失隐蔽、脱漏与本次让与动作相合苟且原料、消息等，所变成受让方耗损由让与方连带继承抵偿义务。

　　1.如让与方违反本条约之任何一项任务，给受让方变成耗损的，需向受让方继承抵偿义务，抵偿局限网罗受让方的悉数直接和间接耗损（网罗但不限于让与方所以支出的完全诉讼用度、状师费、保全费、保全保障费）。

　　2.如让与方违反本条约之任何一项任务导致受让方最终不行博得依照本条约的原则应该或者或许博得的便宜，受让方有权袪除本条约，条件让与方以现金景象退还股份让与对价，即受让方为博得代偿求偿权债权所支出的完全代偿款子及上述款子依照日万分之五算计所形成的资金占用费及其他按条约商定应支出的违约金等用度，并条件让与方抵偿受让方完全耗损。”

　　鉴于三鑫投资已领取公司2022年度权利分拨的完全现金盈利，三鑫投资于2023年8月7日向光曜致新出具《首肯函》，首肯重要实质如下：

　　依据上述《股份让与条约》第三条第1款的商定，三鑫投资将于每批次向光曜致新交割百傲化学股份后一个使命日内，由三鑫投资向光曜致新支出交割股份对应的现金盈利，无须百傲化学另行举办支出。若非因光曜致新理由导致光曜致新无法博得交割股份对应的现金盈利，则光曜致新有权正在生意标的（指百傲化学102,442,508股股份、南京兰埔成新质料有限公司4,978.28万元出资额、润新微电子（大连）有限公司4,100万元出资额共三项资产）具体对价以及百傲化学单项资产的对价中举办相应扣减，同韶光曜致新有权向三鑫投资穷究违约义务。

　　光曜致新于2023年8月7日就上述事项向三鑫投资出具《回函》，光曜致新已知悉三鑫投资已领取公司2022年年度权利分拨完全现金盈利事项，允诺三鑫投资依照《首肯函》实质施行。

　　本次权利改变不会导致公司控股股东及实践节制人发作转化，不存正在损害公司及其他股东稀奇是中小股东便宜的景象。同时本次权利改变不会对公司的资产、职员、财政、营业、机构等方面的独立性形成影响，不会对公司执掌组织和接连筹备形成影响。

　　（一）本次权利改变合适《中华群众共和邦公法律》《中华群众共和邦证券法》《上市公司收购处理要领》《上海证券生意所股票上市法则》《上海证券生意所上市公司股东及董事、监事、高级处理职员减持股份施行细则》等干系司法规则的原则。

　　（二）消息披露任务人三鑫投资和光曜致新已就本次权利改变事项按原则诀别编制了《简式权利改变陈诉书》和《详式权利改变陈诉书》，整个实质详睹公司同日正在上海证券生意所网站（）披露的《大连百傲化学股份有限公司简式权利改变陈诉书》和《大连百傲化学股份有限公司详式权利改变陈诉书》南宫28。

　　（三）本次权利改变事项涉及的合节较众、生意措施繁复，且尚需博得上海证券生意所合规性审查确认主张，并正在中邦证券注册结算有限义务公司上海分公司打点股份让与过户注册手续，干系事项尚存正在不确定性。

　　公司将接连体贴本次权利改变的转机情形，并鞭策生意两边按拍照合司法规则的条件实时奉行消息披露任务。公司将依据后续转机情形实时奉行消息披露任务，敬请投资者提神投资危急。