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　　第一条 为保护公司、股东和债权人的合法权利，类型公司的结构和手脚，遵循《中华黎民共和邦公公法》（以下简称《公公法》）、《中华黎民共和邦证券法》（以下简称《证券法》）、《中邦章程》（以下简称《党章》）和其他相闭规矩，订定本章程。

　　第二条 山东鲁北化工股份有限公司系依据《公公法》和其他相闭规矩创制的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司1995年11月7日经山东省黎民政府鲁政字[1995]152号文献准许，以召募办法设立；正在山东省工商行政统制局注册备案，博得买卖执照，买卖执照号码为：017。

　　第三条 公司于1996年5月17日经中邦证券监视统制委员会准许，初次向社会群众发行黎民币平常股3000万股，并于1996年7月2日正在上海证券业务所上市。

　　第九条 公司一切资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司担负负担，公司以其一切资产对公司的债务担负负担。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为类型公司的结构与手脚、公司与股东、股东与股东之间权柄仔肩相干的具有公法管束力的文献，对公司、股东、党结构（结构）班子成员、董事、监事、高级统制职员具有公法管束力的文献。按照本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、司理和其他高级统制职员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、司理和其他高级统制职员。

　　第十一条 本章程所称其他高级统制职员是指公司的副总司理、董事会秘书、财政刻意人。

　　第十二条 公司的筹划谋略：充实行使当地条目及现有上风，大肆发达化工业，主动开采邦外里市集，以化工业为主，众方位发达，抬高经济效益和公司著名度，使公司能力络续强壮，并使完全股东获取顺心的经济回报。

　　第十三条 经公司备案圈套照准，公司筹划界限为： 日常项目：肥料出卖；非食用盐出卖；化工产物坐蓐（不含许可类化工产物）；化工产物出卖（不含许可类化工产物）；专用化学产物创制（不含伤害化学品）；专用化学产物出卖（不含伤害化学品）；石灰和石膏创制；石灰和石膏出卖；再生资源出卖；低温仓储（不含伤害化学品等需许可审批的项目）；固体废物管制；塑料成品创制；塑料成品出卖；修筑原料出卖；畜牧渔业饲料出卖；生物饲料研发；水产物批发；水产物收购；货色进出口。（除依法须经准许的项目外，凭买卖执照依法自立发展筹划举止）许可项目：伤害化学品坐蓐；水泥坐蓐；水产养殖；肥料坐蓐；伤害废物筹划；矿产资源（非煤矿山）开采；饲料坐蓐；食物坐蓐；道途货色运输（不含伤害货色）。（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可发展筹划举止，完全筹划项目以审批结果为准）。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公然、平允、公允的规定，同股同权、同股同利。

　　同次发行的同品种股票，每股的发行条目和代价应该相仿；任何单元或者个体所认购的股份，每股应该支出相仿价额。

　　第十八条 公司系由山东鲁北企业集团总公司行为独家首倡人向社会公然召募设立的股份有限公司，山东鲁北企业集团1995年10月25日决策以其中央企业山东鲁北化工总厂资产、欠债评估并经邦度邦有资产统制局确认的净资产行为出资召募设立公司。

　　上述净资产于1995年12月18日，经司帐师事宜所审计确认山东鲁北企业集团总公司的出资曾经一切缴足。

　　第二十条 公司或公司的子公司（网罗公司的隶属企业）不得以赠与、垫资、担保、补充或贷款等外面，对添置或者拟添置公司股份的人供给任何资助。

　　第二十一条 公司遵循筹划和发达的须要，依据公法、法例的规矩，经股东大会别离作出决议，能够采用下列办法增长本钱：

　　第二十二条 公司能够裁汰注册本钱。公司裁汰注册本钱，依据《公公法》以及其他相闭规矩和公司章程的序次统治。

　　第二十三条 公司不才列处境下，能够依据公法、行政法例、部分规章和本章程的规矩，收购本公司的股份：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司统一、分立决议持反对，请求公司收购其股份的。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，能够通过公然的聚集业务办法，或者公法、行政法例和中邦证监会承认的其他办法实行。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的境况收购本公司股份的，应该通过公然的聚集业务办法实行。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规矩的境况收购本公司股份的，应该经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的境况收购本公司股份的，能够依据本章程的规矩或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会聚会决议。

　　公司依据本章程第二十三条第一款规矩收购本公司股份后，属于第（一）项境况的，应该自收购之日起十日内刊出；属于第（二）项、第（四）项境况的，应该正在六个月内让与或者刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项境况的，公司合计持有的本公司股份数不得逾越本公司已发行股份总额的百分之十，并应该正在三年内让与或者刊出。

　　第二十八条 首倡人持有的本公司股份，自公司创制之日起 1年内不得让与。公司公拓荒行股份前已发行的股份，自公司股票正在证券业务所上市业务之日起1年内不得让与。

　　公司董事、监事、高级统制职员应该向公司申报所持有的本公司的股份及其更改处境，正在任职时刻每年让与的股份不得逾越其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市业务之日起1年内不得让与。上述职员离任后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。

　　其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司统统，本公司董事会将收回其所得收益。不过，证券公司因购入包出卖后糟粕股票而持有百分之五以上股份的，以及有中邦证监会规矩的其他境况的除外。

　　前款所称董事、监事、高级统制职员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性子的证券，网罗其夫妻、父母、子息持有的及行使他人账户持有的股票或者其他具有股权性子的证券。

　　公司董事会不依据前款规矩施行的，股东有权请求董事会正在 30日内施行。公司董事会未正在上述限期内施行的，股东有权为了公司的优点以我方的外面直接向黎民法院提告状讼。公司董事会不依据第一款的规矩施行的，负有负担的董事依法担负连带负担。

　　第三十条 公司按照证券备案机构供给的凭证设立股东名册，股东名册是证实股东持有公司股份的充实证据。股东按其所持有股份的品种享有权柄，担负仔肩；持有统一品种股份的股东，享有平等权柄，担负同种仔肩。

　　第三十一条 公司召开股东大会、分派股利、清理及从事其他须要确认股东身份的手脚时，由董事会或股东大会鸠合人确定股权备案日，股权备案日收市后备案正在册的股东为享有联系权利的股东。

　　（二）依法央求、鸠合、主办、到场或者委派股东署理人到场股东大会，并行使相应的外决权；

　　（四）依据公法、行政法例及本章程的规矩让与、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会记载、董事会聚会决议、监事会聚会决议、财政司帐申诉；

　　（六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额到场公司糟粕家当的分派； （八）公法、行政法例、部分规章或本章程规矩的其他权柄。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述相闭新闻或者索取原料的，应该向公司供给证实其持有公司股份的品种以及持股数目的书面文献，公司经核实股东身份后依据股东的请求予以供给。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议实质违反公法、行政法例的，股东有权央求黎民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的聚会鸠合序次、外决办法违反公法、行政法例或者本章程，或者决议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，央求黎民法院打消。

　　第三十五条 董事、高级统制职员施行公司职务时违反公法、行政法例或者本章程的规矩，给公司形成失掉的，继续180日以上孑立或统一持有公司1%以上股份的股东有权书面央求监事会向黎民法院提告状讼；监事会施行公司职务时违反公法、行政法例或者本章程的规矩，给公司形成失掉的，股东能够书面央求董事会向黎民法院提告状讼。

　　监事会、董事会收到前款规矩的股东书面央求后拒绝提告状讼，或者自收到央求之日起 30日内未提告状讼，或者处境急切、不立刻提告状讼将会使公司优点受到难以补充的损害的，前款规矩的股东有权为了公司的优点以我方的外面直接向黎民法院提告状讼。

　　他人侵略公司合法权利，给公司形成失掉的，本条第一款规矩的股东能够依据前两款的规矩向黎民法院提告状讼。

　　第三十六条 董事、高级统制职员违反公法、行政法例或者本章程的规矩，损害股东优点的，股东能够向黎民法院提告状讼。

　　（四）不得滥用股东权柄损害公司或者其他股东的优点；不得滥用公公法人独立刻位和股东有限负担损害公司债权人的优点；

　　公司股东滥用股东权柄给公司或者其他股东形成失掉的，应该依法担负补偿负担。

　　公司股东滥用公公法人独立刻位和股东有限负担，遁躲债务，首要损害公司债权人（五）公法、行政法例及本章程规矩应该担负的其他仔肩。

　　第三十八条 持有公司5%以上有外决权股份的股东，将其持有的股份实行质押的，应该自该到底发作当日，向公司作出书面申诉。

　　第三十九条 公司的控股股东、实质限制人不得行使其联系相干损害公司优点。违反规矩的，给公司形成失掉的，应该担负补偿负担。

　　公司控股股东及实质限制人对公司和公司社会群众股股东负有诚信仔肩。控股股东应厉苛依法行使出资人的权柄，控股股东不得行使利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、借钱担保等办法损害公司和社会群众股股东的合法权利，不得行使其限制身分损害公司和社会群众股股东的优点。

　　（二）推选和退换非由职工代外掌握的董事、监事，决策相闭董事、监事的人为事项；

　　（九）对公司统一、分立、结束、清理或者变换公司外面作出决议； （十）删改本章程；

　　（十三）审议公司正在一年内添置、出售强大资产逾越公司迩来一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议公法、行政法例、部分规章或本章程规矩应该由股东大会决策的其他事项。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,到达或逾越迩来一期经审计净资产的50%自此供给的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，逾越迩来一期经审计总资产的30%自此供给的任何担保；

　　（三） 公司正在一年内担保金额逾越公司迩来一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产欠债率逾越70%的担保对象供给的担保；

　　关于董事会权限界限内的担保事项，除应该经完全董事的过折半通过外，还应该经出席董事会聚会的三分之二以上董事协议；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过。

　　股东大会正在审议为股东、实质限制人及其联系方供给的担保议案时，该股东或受该实质限制人掌握的股东，不得出席该项外决。该项外决由出席聚会的其他股东所持外决权的过折半通过。

　　若发作违反公司对外担保审批权限、审议序次等欠妥手脚的，公司应该实时采纳设施避免违规境况加剧，并依据公司内部轨制春联系负担职员予以问责，同时视处境实时向证券业务所、室庐地中邦证监会派出机构申诉。公司董事、监事或高级统制职员对违规对外担保事项负有负担的，公司董事会、监事会应该视情节轻重对负有负担的董事、监事或高级统制职员赐与处分；给公司形成失掉的，该负有负担的董事、监事、高级统制职员应该担负相应补偿负担；对负有首要负担的董事、监事、高级统制职员，提请董事会、股东大会予以革职。

　　第四十二条 股东大会分为年度股东大会和权且股东大会。年度股东大会每年召开一次，应该于上一司帐年度下场后的六个月内举办。

　　第四十三条 有下列境况之一的，公司正在到底发作之日起两个月以内召开权且股东（一）董事人数不敷《公公法》规矩的人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未补充的亏折达实收股本总额的三分之暂时；

　　股东大会将筑设会场，以现场聚会外面召开。公司还将供给汇集或其他办法为股东到场股东大会供给便当。股东通过上述办法到场股东大会的，视为出席。

　　第四十五条 本公司召开股东大会时将邀请状师对以下题目出具公法睹地并告示： （一）聚会的鸠合、召开序次是否适宜公法、行政法例、本章程；

　　第四十六条 独立董事有权向董事会倡议召开权且股东大会。对独立董事请求召开权且股东大会的倡议，董事会应该遵循公法、行政法例和本章程的规矩，正在收到倡议后10日内提出协议或不协议召开权且股东大会的书面反应睹地。

　　董事会协议召开权且股东大会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的告诉；董事会不协议召开权且股东大会的，将注明缘故并告示。

　　第四十七条 监事会有权向董事会倡议召开权且股东大会，并应该以书面外面向董事会提出。董事会应该遵循公法、行政法例和本章程的规矩，正在收到提案后 10日内提出协议或不协议召开权且股东大会的书面反应睹地。

　　董事会协议召开权且股东大会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的告诉，告诉中对原倡议的变换，应征得监事会的协议。

　　董事会不协议召开权且股东大会，或者正在收到提案后 10日内未作出反应的，视为 第四十八条 孑立或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会央求召开权且股东大会，并应该以书面外面向董事会提出。董事会应该遵循公法、行政法例和本章程的规矩，正在收到央求后10日内提出协议或不协议召开权且股东大会的书面反应睹地。

　　董事会协议召开权且股东大会的，应该正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的告诉，告诉中对原央求的变换，应该征得联系股东的协议。

　　董事会不协议召开权且股东大会，或者正在收到央求后 10日内未作出反应的，孑立或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会倡议召开权且股东大会，并应该以书面外面向监事会提出央求。

　　监事会协议召开权且股东大会的，应正在收到央求5日内发出召开股东大会的告诉，告诉中对原提案的变换，应该征得联系股东的协议。

　　监事会未正在规矩限期内发出股东大会告诉的，视为监事会不鸠合和主办股东大会，继续90日以上孑立或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行鸠合和主办。

　　第四十九条 监事会或股东决策自行鸠合股东大会的，须书面告诉董事会，同时向证券业务所登记。

　　监事会或鸠合股东应正在发出股东大会告诉及股东大会决议告示时，向证券业务所提交相闭证实原料。

　　第五十条 关于监事会或股东自行鸠合的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十一条 监事会或股东自行鸠合的股东大会，聚会所必定的用度由本公司担负。

　　第五十二条 提案的实质应该属于股东大会权力界限，有明了议题和完全决议事项，而且适宜公法、行政法例和本章程的相闭规矩。

　　第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及孑立或者统一持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　孑立或者合计持有公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开10日条件出权且权且提案的实质。

　　除前款规矩的境况外，鸠合人正在发出股东大会告诉告示后，不得删改股东大会告诉中已列明的提案或增长新的提案。

　　股东大会告诉中未列明或不适宜本章程第五十二条规矩的提案，股东大会不得实行外决并作出决议。

　　第五十四条 鸠合人将正在年度股东大会召开20日前以告示办法告诉各股东，权且股东大会将于聚会召开15日前以告示办法告诉各股东。

　　（三）以显然的文字注明：完全股东均有权出席股东大会，并能够书面委托署理人出席聚会和到场外决，该股东署理人不必是公司的股东；

　　第五十六条 股东大会拟计划董事、监事推选事项的，股东大会告诉中将充实披露董事、监事候选人的具体原料，起码网罗以下实质：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实质限制人是否存正在联系相干； （三）披露持有本公司股份数目；

　　除采纳累积投票制推选董事、监事外，每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。

　　第五十七条 发出股东大会告诉后，无正当缘故，股东大会不应延期或废止，股东大会告诉中列明的提案不应废止。一朝浮现延期或废止的境况，鸠合人应该正在原定召开日前起码2个作事日告示并注明出处。

　　第五十八条 本公司董事会和其他鸠合人将采纳需要设施，包管股东大会的寻常次第。关于骚扰股东大会、挑衅闯祸和侵略股东合法权利的手脚，将采纳设施加以抑遏并实时申诉相闭部分查处。

　　第五十九条 股权备案日备案正在册的统统股东或其署理人，均有权出席股东大会。

　　第六十条 个体股东亲身出席聚会的，应出示自己身份证或其他或许解释其身份的有用证件或证实、股票账户卡；委托署理他人出席聚会的，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代外人或者法定代外人委托的署理人出席聚会。法定代外人出席聚会的，应出示自己身份证、能证实其具有法定代外人资历的有用证实；委托署理人出席聚会的，署理人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代外人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应该载明下列实质： （一）署理人的姓名；

　　（三）别离对列入股东大聚会程的每一审议事项投附和、阻碍或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有用限期；

　　第六十二条 委托书应该外明借使股东不作完全指示，股东署理人是否能够按我方的乐趣外决。

　　第六十三条 署理投票授权委托书由委托人授权他人订立的，授权订立的授权书或者其他授权文献应该颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票署理委托书均需备置于公司室庐或者鸠合聚会的告诉中指定的其他地方。

　　委托人工法人的，由其法定代外人或者董事会、其他计划机构决议授权的人行为代外出席公司的股东大会。

　　第六十四条 出席聚会职员的聚会备案册由公司刻意筑制。聚会备案册载明到场聚会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、室庐所在、持有或者代外有外决权的股份数第六十五条 鸠合人和公司邀请的状师将按照证券备案结算机构供给的股东名册联合对股东资历的合法性实行验证，并备案股东姓名（或名称）及其所持有外决权的股份数。正在聚会主办人宣告现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有外决权的股份总数之前，聚会备案应该终止。

　　第六十六条 股东大会召开时，本公司完全董事、监事和董事会秘书应该出席聚会，司理和其他高级统制职员应该列席聚会。

　　第六十七条 股东大会由董事长主办。董事长不行执行职务或不执行职务时，由折半以上董事联合选举的一名董当事者办。

　　监事会自行鸠合的股东大会，由监事会主席主办。监事会主席不行执行职务或不执行职务时由折半以上监事联合选举的一名监当事者办。

　　召开股东大会时，聚会主办人违反议事章程使股东大会无法赓续实行的，经现场出席股东大会有外决权过折半的股东协议，股东大会可选举一人掌握聚会主办人，赓续开会。

　　第六十八条 公司拟订股东大聚会事章程，具体规矩股东大会的召开和外决序次，网罗告诉、备案、提案的审议、投票、计票、外决结果的宣告、聚会决议的酿成、聚会记载及其订立、告示等实质，以及股东大会对董事会的授权规定，授权实质应明了完全。

　　第六十九条 正在年度股东大会上，董事会、监事会应该就其过去一年的作事向股东大会作出申诉。每名独立董事也应作出述职申诉。

　　第七十条 董事、监事、高级统制职员正在股东大会上就股东的质询和发起作出注解和注明。

　　第七十一条 聚会主办人应该正在外决前宣告现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有外决权的股份总数，现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有外决权的股份总数以聚会备案为准。

　　第七十二条 股东大会应有聚会记载，由董事会秘书刻意。聚会记载记录以下实质： （一）聚会年华、场所、议程和鸠合人姓名或名称；

　　（二）聚会主办人以及出席或列席聚会的董事、监事、司理和其他高级统制职员（三）出席聚会的股东和署理人人数、所持有外决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十三条 鸠合人应该包管聚会记载实质真正、确切和完备。出席聚会的董事、监事、董事会秘书、鸠合人或其代外、聚会主办人应该正在聚会记载上具名。聚会记载应该与现场出席股东的具名册及署理出席的委托书、汇集及其他办法外决处境的有用原料一并存储，存储限期不少于10年。

　　第七十四条 鸠合人应该包管股东大会继续举办，直至酿成最终决议。因不行抗力等出格出处导致股东大会中止或不行作出决议的，应采纳需要设施尽速还原召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时告示。同时，鸠合人应向公司所正在地中邦证监会派出机构及证券业务所申诉。

　　股东大会作出平常决议，应该由出席股东大会的股东（网罗署理人）所持外决权的二分之一以上通过；

　　股东大会作出出格决议，应该由出席股东大会的股东（网罗署理人）所持外决权的三分之二以上通过。

　　（四）公司正在一年内添置、出售强大资产或者担保金额逾越公司迩来一期经审计总资产 30%的；

　　（七）公法、行政法例或本章程规矩的，以及股东大会以平常决议认定会对公司发生强大影响的、须要以出格决议通过的其他事项。

　　第七十八条 股东（网罗股东署理人）以其所代外的有外决权的股份数额行使外决权，每一股份享有一票外决权。

　　股东大会审议影响中小投资者优点的强大事项时，对中小投资者外决应该孑立计票。孑立计票结果应该实时公然披露。

　　公司持有的本公司股份没有外决权，且该局部股份不计入出席股东大会有外决权的股份总数。股东买入公司有外决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规矩的，该逾越规矩比例局部的股份正在买入后的三十六个月内不得行使外决权，且不计入出席股东大会有外决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有外决权股份的股东或者依据公法、行政法例或者中邦证监会的规矩设立的投资者偏护机构能够搜集股东投票权。搜集股东投票权应该向被搜集人充实披露完全投票意向等新闻。禁止以有偿或者变相有偿的办法搜集股东投票权。除法定条目外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例局限。

　　第七十九条 股东大会审议相闭联系业务事项时，联系股东不应该出席投票外决，其所代外的有外决权的股份数不计入有用外决总数；股东大会决议的告示应该充实披露非联系股东的外决处境。

　　（一）拟提交股东大会审议的事项如组成强大联系业务，鸠合人应实时事先告诉该（二）正在股东大会召开时，联系股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向鸠合人提出联系股东回避。鸠合人应按照相闭规矩审查该股东是否属联系股东及该股东是否应该回避。

　　（三）联系股东对鸠合人的决策有反对，有权向证券主管部分反应，也可即是否组成联系相干、是否享有外决权事宜提请黎民法院裁决，但正在证券主管部分或黎民法院做出最终有用裁定之前，该股东不应该出席投票外决，其所代外的有外决权的股份数不计入有用外决总数。

　　（四）应予回避的联系股东能够到场计划涉及我方的联系业务，并可就该联系业务发生的出处、业务根基处境、业务是否公正合法及事宜等向股东大会做出注解和注明。

　　（五）前款所指强大联系业务，系指业务金额大于3000万元以上且占公司迩来一期经审计的净资产绝对值5%以上的联系业务，正在确定联系业务金额时，公司正在继续十二个月内与统一联系人发作的业务联系同类联系业务，应该累计算计业务金额。

　　第八十条 公司应正在包管股东大会集法、有用的条件下，通过种种办法和途径，网罗供给汇集外面的投票平台等新颖新闻技巧机谋，为股东到场股东大会供给便当。

　　第八十一条 除公司处于风险等出格处境外，非经股东大会以出格决议准许，公司将不与董事、司理和其它高级统制职员以外的人订立将公司一切或者紧要营业的统制交予该人刻意的合同。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的办法提请股东大会外决。公司董事会、监事会、孑立或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东能够提出董事、监事候选人。

　　独立董事候选人的提名办法和序次遵循相闭规矩统治。董事会、监事会和提名股东应该供给候选董事、监事的简历和根基处境，由董事会刻意向股东告示。

　　前款所称累积投票制是指股东大会推选董事或者监事时，每一股份具有与应选董事或者监事人数相仿的外决权，股东具有的外决权能够聚集应用。

　　第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对统统提案实行逐项外决，对统一事项有分别提案的，将按提案提出的年华序次实行外决。除因不行抗力等出格出处导致股东大会中止或不行作出决议外，股东大会将不会对提案实行弃置或不予外决。

　　第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案实行删改，不然，相闭变换应该被第八十五条 统一外决权只可采用现场、汇集或其他外决办法中的一种。统一外决权浮现反复外决的以第一次投票结果为准。

　　第八十七条 股东大会对提案实行外决前，应该选举两名股东代外到场计票和监票。

　　股东大会对提案实行外决时，应该由状师、股东代外与监事代外联合刻意计票、监票，并就地宣告外决结果，决议的外决结果载入聚会记载。

　　通过汇集或其他办法投票的上市公司股东或其署理人，有权通过相应的投票体例检查我方的投票结果。

　　第八十八条 股东大会现场下场年华不得早于汇集或其他办法，聚会主办人应该宣告每一提案的外决处境和结果，并遵循外决结果宣告提案是否通过。

　　正在正式宣告外决结果前，股东大会现场、汇集及其他外决办法中所涉及的上市公司、计票人、监票人、重要股东、汇集供职方等联系各方对外决处境均负有保密仔肩。

　　第八十九条 出席股东大会的股东，应该对提交外决的提案宣布以下睹地之一：协议、阻碍或弃权。证券备案结算机构行为内地与香港股票市集业务互联互通机制股票的外面持有人，依据实质持有人乐趣显示实行申报的除外。

　　未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、未投的外决票均视为投票人放弃外决权柄，其所持股份数的外决结果应计为“弃权”。

　　第九十条 聚会主办人借使对提交外决的决议结果有任何疑惑，能够对所投票数结构点票；借使聚会主办人未实行点票，出席聚会的股东或者股东署理人对聚会主办人宣告结果有反对的，有权正在宣告外决结果后立刻请求点票，聚会主办人应该立刻结构点票。

　　第九十一条 股东大会决议应该实时告示，告示中应列明出席聚会的股东和署理人人数、所持有外决权的股份总数及占公司有外决权股份总数的比例、外决办法、每项提案的外决结果和通过的各项决议的具体实质。

　　第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变换前次股东大会决议的，应该正在股东大会决议告示中作出格提示。

　　第九十三条 股东大会通过相闭董事、监事推选提案的，新任董事、监事自联系股东大会决议作出之日立刻就任。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列境况之一的，不行掌握公司的董事： （一）无民事手脚才气或者局限民事手脚才气；

　　（二）因贪污、行贿、劫掠家当、调用家当或者毁坏社会主义市集经济次第，被判处处罚，施行期满未逾5年，或者因犯法被褫夺政事权柄，施行期满未逾5年； （三）掌握崩溃清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的崩溃负有个体负担的，自该公司、企业崩溃清理完结之日起未逾3年；

　　（四）掌握因违法被吊销买卖执照、责令闭塞的公司、企业的法定代外人，并负有个体负担的，自该公司、企业被吊销买卖执照之日起未逾3年；

　　违反本条规矩推选、委派董事的，该推选、委派或者聘任无效。董事正在任职时刻浮现本条境况的，公司消释其职务。

　　董事由股东大会推选或者退换，并可正在任期届满前由股东大会消释其职务。董事任期3年，任期届满可连选蝉联。

　　董事任期从就任之日起算计，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该依据公法、行政法例、部分规章和本章程的规矩，执行董事职务。

　　董事能够由司理或者其他高级统制职员兼任，但兼任司理或者其他高级统制职员身分的董事，合计不得逾越公司董事总数的二分之一。

　　第九十七条 董事应该坚守公法、行政法例和公司章程的规矩，对公司负有下列敦厚仔肩：

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个体外面或者其他个体外面开立账户存储； （四）不得违反本章程的规矩，未经股东大会或董事会协议，将公司资金假贷给他人或者以公司家当为他人供给担保；

　　（五）不得违反本章程的规矩或未经股东大会协议，与本公司订立合同或者实行业务；

　　（六）未经股东大会协议，不得行使职务便当，为我方或他人谋取本应属于公司的贸易时机，自营或者为他人筹划与本公司同类的营业；

　　（十）确保公司资产安适，不得行使权力接管行贿或者其他作歹收入，不得劫掠或协助他人劫掠公司的家当；

　　董事违反本条规矩所得的收入，应该归公司统统；给公司形成失掉的，应该担负补偿负担。

　　第九十八条 董事应该坚守公法、行政法例和本章程，对公司负有下列勤奋仔肩： （一）应严慎、郑重、勤奋地行使公司授予的权柄，以包管公司的贸易手脚适宜邦度公法、行政法例以及邦度各项经济计谋的请求，贸易举止不逾越买卖执照规矩的营业界限；

　　（四）应该对公司按期申诉订立书面确认睹地。包管公司所披露的新闻真正、确切、完备；

　　（五）应该如实向监事会供给相闭处境和原料，不得阻滞监事会或者监事行使权力； （六）公法、行政法例、部分规章及本章程规矩的其他勤奋仔肩。

　　第九十九条 董事继续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会聚会，视为不行执行职责，董事会应该发起股东大会予以撤换。

　　如因董事的免职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事免职导致董事会或其特意委员会中独立董事所占比例不适宜公法法例或公司章程规矩，或者独立董事中缺陷司帐专业人士，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该依据公法、行政法例、部分规章和本章程规矩，执行董事职务。

　　董事提出免职的，公司应该正在 60日内完工补选，确保董事会及其特意委员会组成适宜公法法例和公司章程的规矩。

　　第一百零一条 董事免职生效或者任期届满，应向董事会办妥统统移交手续，其对公司和股东担负的敦厚仔肩，正在任期下场后并欠妥然消释，正在本章程规矩的合理限期内照旧有用。

　　第一百零二条 未经本章程规矩或者董事会的合法授权，任何董事不得以个体外面代外公司或者董事会行事。董事以其个体外面行事时，正在第三方会集理地以为该董事正在代外公司或者董事会行事的处境下，该董事应该事先声明其态度和身份。

　　第一百零三条 董事施行公司职务时违反公法、行政法例、部分规章或本章程的规矩，给公司形成失掉的，应该担负补偿负担。

　　董事违反本节闭于董事仔肩的规矩，公司股东、监事、其他董事有权按本章程规矩序次向股东大会提出革职该名董事的议案，如形成公司失掉的，公司有权请求该董事补偿失掉。本节相闭董事仔肩的规矩，合用于公司监事、总司理和其他高级统制职员。

　　第一百零五条 公司设立独立董事轨制。独立董事是指不正在公司掌握除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其重要股东不存正在或许阻滞其实行独立客观决断的相干的董事。

　　第一百零六条 公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，此中起码有一名司帐专业人士。独立董事应该敦厚执行职务，保护公司优点，越发要眷注社会群众股股第一百零七条 独立董事应该具备下列根基条目：

　　（一）遵循公法、行政法例及其他相闭规矩，具备掌握上市公司董事的资历； （二）具有本章程规矩的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的根基学问，熟习联系公法、行政法例、规章及章程； （四）具有五年以上公法、经济或者其他执行独立董事职责所必定的作事体味； （五）具有优越的个体人品，不存正在强大失信等不良记载；

　　（六）公法、行政法例、中邦证监会规矩、证券业务所营业章程和公司章程规矩的其他条目。

　　独立董事规定上最众正在三家道内上市公司掌握独立董事，并应该确保有足够的年华和元气心灵有用地执行独立董事的职责。

　　第一百零八条 独立董事务必具有独立性，下列职员不得掌握独立董事： （一）正在公司或者其隶属企业任职的职员及其直系支属、重要社会相干； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系支属；

　　（三）正在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单元或者正在公司前五名股东单元任职的职员及其直系支属；

　　（四）正在公司控股股东、实质限制人的隶属企业任职的职员及其夫妻、父母、子息； （五）与公司及控股股东、实质限制人或者其各自的隶属企业有强大营业交游的职员，或者正在有强大营业交游的单元及其控股股东、实质限制人任职的职员； （六）为公司及控股股东、实质限制人或者其各自隶属企业供给财政、公法、征询、保荐等供职的职员，网罗但不限于供给供职的中介机构的项目组完全职员、各级复核职员、正在申诉上签名的职员、协同人、董事、高级统制职员及重要刻意人； （七）迩来十二个月内一经具有第一项至第六项所罗列境况的职员； （八）公法、行政法例、中邦证监会规矩、证券业务所营业章程和公司章程规矩的不具备独立性的其他职员。

　　独立董事应该每年对独立性格况实行自查，并将自查处境提交董事会。董事会应该每年对正在任独立董事独立性格况实行评估并出具专项睹地，与年度申诉同时披露。

　　第一百零九条 上市公司董事会、监事会、孑立或者统一持有上市公司已发行股份经股东大会推选决策。依法设立的投资者偏护机构能够公然央求股东委托其代为行使提名独立董事的权柄。

　　第一百一十条 独立董事的提名流正在提名前应该征得被提名流的协议。提名流应该充实知道被提名流职业、学历、职称、具体的作事经过、一切兼职等处境，并对其掌握独立董事的资历和独立性宣布睹地，被提名流应该就其自己与上市公司之间不存正在任何影响其独立客观决断的相干宣布公然声明。

　　正在推选独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应该依据规矩宣告上述实质。

　　第一百一十一条 正在推选独立董事的股东大会召开前，上市公司应将统统被提名流的相闭原料报送证券业务所，联系报送原料应该真正、确切、完备。公司董事会提名委员会对被提名流任职资历实行审查，并酿成明了的审查睹地。

　　第一百一十二条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相仿，任期届满，连选能够蝉联，不过蝉联年华不得逾越六年。

　　第一百一十三条 独立董事应该亲身出席董事会聚会。因故不行亲身出席聚会的，独立董事应该事先核阅聚会原料，酿成明了的睹地，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　自出席聚会的，独立董事应该事先核阅聚会原料，酿成明了的睹地，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事继续两次未能亲身出席董事会聚会，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应该正在该到底发作之日起三十日内倡议召开股东大会消释该独立董事职务。

　　除浮现上述《公公法》及本章中规矩的不得掌握董事的境况外，独立董事任期届满前不得无故被解任。提前解任的，公司应将其行为出格披露事项予以披露，被解任的独立董事以为公司的解任缘故欠妥的，能够作出公然的声明

　　第一百一十四条 独立董事正在任期届满前能够提出免职。独立董事免职应向董事会提交书面免职申诉，对任何与其免职相闭或其以为有需要惹起公司股东和债权人防卫的处境实行注明。

　　独立董事免职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规矩最低人数，或导致特意委员会中独立董事所占比例不适宜公法法例或公司章程的规矩，或独立董事中没有司帐专业人士的，正在改选的独立董事就任前，独立董事仍应该依据公法、行政法例及本章程的规矩，执行职务。董事会应该正在该比及底发作之日起 60日内完工第一百一十五条 独立董事除应该具有《公公法》和其他联系公法、法例及本章程授予董事的权力外，还具有以下出格权力：

　　（一）强大联系业务（指公司拟与联系人竣工的总额高于300万元或高于上市公司迩来经审计净资产值的5%以及与联系自然人竣工总额高于30万元以上的联系业务）及公司拟聘任或解聘司帐师事宜所，应由二分之一以上独立董事协议后，方可提交董事司帐划；独立董事作出决断前，能够邀请中介机构出具独立财政照管申诉，行为其决断的按照。

　　（七）对或许损害上市公司或者中小股东权利的事项宣布独立睹地； （八）公法、行政法例、中邦证监会规矩和公司章程规矩的其他权力。

　　第一百一十六条 独立董事除执行上述职责外，还应该对以下事项向董事会或股东大会宣布独立睹地：

　　（四）上市公司的股东、实质限制人及其联系企业对上市公司现有或新发作的总额高于300万元或高于上市公司迩来经审计净资产值的5%的、联系自然人现有或新发作的总额逾越 30万元的借钱或其他资金交游，以及公司就上述借钱或资金交游是否采纳有用设施接受欠款；

　　独立董事应该就上述事项宣布以下几类睹地之一：协议；保存睹地及其缘故；阻碍如相闭事项属于须要披露的事项，上市公司应该将独立董事的睹地予以告示，独立董事浮现睹地分别无法竣工类似时，董事会应将各独立董事的睹地别离披露。

　　第一百一十七条 为了包管独立董事有用行使权力，公司应该设立独立董事作事轨制，董事会秘书应该主动配合独立董事执行职责，并为独立董事供给需要的条目。

　　（一）公司应该包管独立董事享有与其他董事平等的知情权。凡须经董事司帐划的事项，公司务必按法定的年华提前告诉独立董事并同时供给足够的原料，独立董事以为原料不充实的，能够请求增补。当2名或2名以上独立董事以为原料不充实或论证不明了时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会聚会或延期审议该事项，董事会应予以采用。公司董事会秘书应该每个季度向独立董事传递公司的坐蓐、财政、市集及强大事项和更改处境，每年起码结构一次独立董事对公司坐蓐筹划现场实地考查举止。

　　（二）上市公司应供给独立董事执行职责所必定的作事条目。董事会秘书应主动为独立董事执行职责供给协助。独立董事宣布的独立睹地、提案及书面注明应该告示的，董事会秘书应实时到证券业务所统治告示事宜。

　　（三）独立董事行使权力时，公司相闭职员应该主动配合，不得拒绝、故障或蒙蔽，不得干与其独立行使权力。

　　（五）公司应该赐与独立董事妥善的津贴。津贴的轨范应该由董事会订定预案，股东大会审议通过，并正在公司年报中实行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其重要股东或有利害相干的机构和职员博得分外的、未予披露的其他优点。

　　独立董事应主动通过种种途径获取履职流程中须要的新闻，主动加紧与拘押圈套及公司监事会的疏导与相闭。

　　独立董事应向公司年度股东大会提交完全独立董事年度申诉书，对其执行职责的处境实行注明。述职实质网罗但不限于：到场董事会处境、宣布独立睹地处境、履职流程中公司的配合处境、自己知情权、独立性是否取得保证、到公司现场实地考查处境、履职流程中遭遇的穷困等。

　　责，保护公司完全优点，越发要眷注中小股东的合法权利不受损害。独立董事如以为联系董事聚会案违反公法法例、公司章程或或许形成公司优点失掉或控股股东贪图劫掠公司资产时，独立董事应就此出具独立睹地。

　　第一百二十条 独立董事应该独立执行职责，不受公司重要股东、实质限制人或者其他与公司存正在利害相干的单元或个体的影响。

　　第一百二十二条 公司董事会、司理层、党结构之间设立强大题目计划疏导机制。

　　董事会、司理层计划决策公司强大题目，应事先听取公司党结构的睹地。强大筹划统制事项务必经党结构研讨计划后，再由董事会或司理层作出决策。

　　（六）订定公司增长或者裁汰注册本钱、发行债券或其他证券及上市计划； （七）订定公司强大收购、回购本公司股票或者统一、分立和结束及变换公司外面的计划；

　　（八）正在股东大会授权界限内，决策公司的对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、联系业务、对外捐献等事项；

　　（十）聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书；遵循总司理的提名，聘任或者解聘公司副司理、财政刻意人等高级统制职员，并决策其人为事项和赏罚事项； （十一）订定公司的根基统制轨制；

　　第一百二十五条 公司董事会应该就注册司帐师对公司财政申诉出具的非轨范审计睹地向股东大会作出注明。

　　第一百二十六条 董事会拟订董事聚会事章程，以确保董事会落实股东大会决议，抬高作事服从，包管科学计划。

　　第一百二十七条 董事会有权决策单笔金额正在上一年度经审计的净资产10%以内（含10%）的对外投资、收购出售资产、资产典质、委托理财、对外捐献以及单笔金额正在3000万元以内（含3000万元），或占上一年度经审计的净资产5%以内（含5%）的联系业务事项，计划时应设立厉苛的审查和计划序次。单笔金额逾越上一年度经审计的净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产典质、委托理财以及金额逾越 3000万元，且逾越上一年度经审计的净资产5%的联系业务事项，董事会应提交股东大会审议通过。

　　当一名以上独立董事或两名以上其他董事以为属于强大项目并应提交股东大会审议时，董事会应该结构相闭专家、专业职员实行评审，并报股东大会准许。

　　第一百二十八条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以完全董事的过折半推选发生。

　　第一百三十条 董事长不行执行职务或者不执行职务的，由折半以上董事联合选举一名董事执行职务。

　　第一百三十一条 董事会每年起码召开两次聚会，由董事长鸠合，于聚会召开10日以前书面告诉完全董事和监事。

　　第一百三十二条 代外1/10以上外决权的股东、1/3以上董事或者监事会，能够提第一百三十三条 董事会召开权且董事会聚会的告诉办法为：书面或电话办法；告诉时限：聚会召开前五日，但遇有急切事由须要召开权且董事会聚会或董事会换届完工后第一次聚会，不受告诉时限局限。

　　第一百三十五条 董事会聚会应有过折半的董事出席方可举办。董事会作出决议，务必经完全董事的过折半通过。

　　第一百三十六条 董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业相闭联相干的,不得对该项决议行使外决权，也不得署理其他董事行使外决权。该董事会聚会由过折半的无联系相干董事出席即可举办，董事会聚会所作决议须经无联系相干董事过折半通过。出席董事会的无联系董事人数不敷3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百三十七条 董事会决议外决办法为:采用举腕外决办法或者投票外决办法及其他通信办法。每名董事有一票外决权。

　　董事会权且聚会正在保证董事充实宣布睹地的条件下，能够用传真、电子邮件及其他通信办法实行外决，但会后应尽速将所订立的外决票寄回公司。传真、电子邮件等通信办法与书面外决具有平等成效，但过后寄回的书面外决务必与传真、电子邮件等通信办法外决类似；不类似的，以传真、电子邮件等通信办法的外决为准。

　　第一百三十八条 董事会聚会，应由董事自己出席；董事因故不行出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明署理人的姓名，署理事项、授权界限和有用限期，并由委托人具名或盖印。代为出席聚会的董事应该正在授权界限里手使董事的权柄。

　　董事未出席董事会聚会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在该次聚会上的投票权。

　　第一百三十九条 董事会应该对聚会所议事项的决策做成聚会记载，出席聚会的董事应该正在聚会记载上具名。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（署理人）姓名； （三）聚会议程；

　　（五）每一决议事项的外决办法和结果（外决结果应载明附和、阻碍或弃权的票数）。

　　第一百四十一条 董事会设立计谋、审计、提名、薪酬与调查四个特意委员会，特意委员会成员一切由董事构成，此中审计委员会、提名委员会、薪酬与调查委员会中独立董事应占大批并掌握鸠合人。审计委员会中起码应有一名独立董事是司帐专业人士，成员应该为不正在上市公司掌握高级统制职员的董事，鸠合人工应为司帐专业人士。

　　第一百四十二条 计谋委员会的职责是对公司长远发达计谋和强大投资计划实行研讨并提起程起以及董事会授权的其他事宜。

　　第一百四十三条 审计委员会的职责是刻意审核公司财政新闻及其披露、监视及评估外里部审计作事和内部限制。

　　第一百四十四条 提名委员会的职责是刻意拟定董事、高级统制职员的采用轨范和序次，对董事、高级统制职员人选及其任职资历实行挑选、审核，并就公法法例规矩的事项向董事会提起程起南宫。

　　第一百四十五条 薪酬与调查委员会的职责是刻意拟订董事、高级统制职员的调查轨范并实行调查，拟订、审查董事、高级统制职员的薪酬计谋与计划，并就公法法例规矩的事项向董事会提起程起。

　　第一百四十六条 各特意委员会能够邀请中介机构供给专业睹地，相闭用度由公司担负。

　　第一百四十七条 各特意委员会对董事会刻意，各特意委员会的提案应提交董事会审查决策。

　　设立党的作事机构，装备党务作事职员。经山东鲁北企业集团总公司委员会准许，设立山东鲁北化工股份有限公司企业委员会（以下简称“公司党委”）和山东鲁北化工股份有限公司委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。公司党委书记、委员、纪委委员等人选依据企业辅导职员统制权限审批。公司党结构相干附属山东鲁北企业集团总公司委员会。公司纪委依据相闭请求装备专兼职作事职员从事纪检作事。

　　第一百四十九条 公司党委依据相闭规矩逐级设立党的总支部委员会、支部委员会，设立健康党的下层结构，发展党的举止。企业党结构依据《中邦下层结构推选作事暂行条例》按期实行换届推选。

　　第一百五十条 公司党结构外现辅导中央和政事中央用意，对峙把对象、管形势、保落实，通过执意贯彻施行党的外面和门途目的计谋，确保公司对峙更始发达精确对象；通过议大事抓要点，加紧全体辅导、促进科学计划，促使公司一共执行经济负担、政事负担、社会负担；通过党管干部、党管人才，筑强企业辅导班子和职工队列，为企业更始发达供给人才包管；通过抓下层打底子，外现下层党结构的战役城堡用意和党员的前卫轨范用意，辅导公共结构，加紧思念政事作事，凝心聚力促使各项作事职司落实；通过落实主体负担和监视负担，加紧党风廉政树立和反式微作事，正风肃纪、防备危机。

　　第一百五十一条 公司健康完好联系规章轨制，明了公司党委会与股东大会、董事会、监事会和司理层的职责范围，将公司党委的机修筑设、职责分工、职员摆设、作事职司、经费保证纳入统制体系、统制轨制和作事类型，设立各司其职、各负其责、妥协运转、有用制衡的公司管制机制。

　　第一百五十二条 公司设立党委议事计划机制，明了公司党委计划和出席强大题目计划事项的界限和序次。公司党委研讨计划是董事会、司理层计划强大题目的前置序次，强大筹划统制事项务必经党委研讨计划后，再由董事会或司理层作出决策。

　　第一百五十三条 公司党委议事计划应该对峙全体辅导、民主聚集、片面酝酿、聚会决策，强大事项应该充实咨议，实行科学计划、民主计划、依法计划。

　　第一百五十四条 公司应该为党结构的举止供给需要条目，保证党结构的作事经费。

　　第一百五十六条 本章程第九十五条闭于不得掌握董事的境况、同时合用于高级统制职员。

　　本章程第九十七条闭于董事的敦厚仔肩和第九十八条（四）～（六）闭于勤奋仔肩的规矩，同时合用于高级统制职员。

　　第一百五十七条 正在公司控股股东、实质限制人单元掌握除董事、监事以外其他职务的职员，不得掌握公司的高级统制职员。公司高级统制职员仅正在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　（一）主办公司的坐蓐筹划统制作事，结构实践董事会决议，并向董事会申诉作事； （二）结构实践公司年度筹划宗旨和投资计划；

　　（七）决策聘任或者解聘除应由董事会决策聘任或者解聘以外的刻意统制职员； （八）本章程或董事会授予的其他权力。

　　（三）公司资金、资产使用，签署强大合同的权限，以及向董事会、监事会的申诉轨制；

　　第一百六十三条 副总司理协助总司理作事。副总司理的聘任或解聘，经总司理提名后，由董事会决策。。

　　第一百六十四条 上市公司设董事会秘书,刻意公司股东大会和董事会聚会的准备、文献保管以及公司股东原料统制，统治新闻披露事宜等事宜。

　　第一百六十五条 公司高级统制职员应该敦厚执行职务，保护公司和完全股东的最大优点。公司高级统制职员因未能敦厚执行职务或违背诚信仔肩，给公司和社会群众股股东的优点形成损害的，应该依法担负补偿负担。

　　第一百六十六条 本章程第九十五条闭于不得掌握董事的境况、同时合用于监事。

　　第一百六十七条 监事应该坚守公法、行政法例和本章程，对公司负有敦厚仔肩和勤奋仔肩，不得行使权力接管行贿或者其他作歹收入，不得劫掠公司的家当。

　　第一百六十九条 监事任期届满未实时改选，或者监事正在任期内免职导致监事会成员低于法定人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍应该依据公法、行政法例和本章程的规矩，执行监事职务。

　　第一百七十条 监事应该包管公司披露的新闻真正、确切、完备，并对按期申诉订立书面确认睹地。

　　第一百七十一条 监事能够列席董事会聚会，并对董事会决议事项提出质询或者发起。

　　第一百七十二条 监事不得行使其联系相干损害公司优点，若给公司形成失掉的，应该担负补偿负担。

　　第一百七十三条 监事施行公司职务时违反公法、行政法例、部分规章或本章程的

　　第一百七十四条 公司设监事会，监事会由三名监事构成，监事会设主席 1人。监事会主席由完全监事过折半推选发生。监事会主席鸠合和主办监事会聚会；监事会主席不行执行职务或者不执行职务的由折半以上监事联合选举一名监事鸠合和主办监事会聚会。

　　监事会应该网罗股东代外和妥善比例的公司职工代外，此中职工代外的比例不低于1/3。监事会中的职工代外由公司职工通过职工代外大会、职工大会或者其他外面民主推选发生。

　　（一）应该对董事会编制的公司按期申诉实行审核并提出书面审核睹地； （二）查验公司的财政；

　　（三）对董事、高级统制职员施行公司职务的手脚实行监视，对违反公法、行政法例、本章程或者股东大会决议的董事、高级统制职员提出革职的发起； （四）当董事、高级统制职员的手脚损害公司的优点时，请求董事、高级统制职员予以厘正；

　　（五）倡议召开权且股东大会，正在董事会不执行《公公法》规矩的鸠合和主办股东大会职责时鸠合和主办股东大会；

　　（七）依据《公公法》第一百五十一条的规矩，对董事、高级统制职员提告状讼； （八）涌现公司筹划处境特地，能够实行视察；需要时，能够邀请司帐师事宜所、状师事宜所等专业机构协助其作事，用度由公司担负。

　　第一百七十六条 监事会每 6个月起码召开一次聚会。监事能够倡议召开权且监事会聚会。

　　第一百七十七条 监事会拟订监事聚会事章程，明了监事会的议事办法和外决序次，以确保监事会的作事服从和科学计划。

　　监事有权请求正在记载上对其正在聚会上的说话作出某种注明性记录。监事会聚会记载行为公司档案起码存储10年。

　　第一百八十条 公司依据公法、行政法例和邦度相闭部分的规矩，订定公司的财政司帐轨制。

　　第一百八十一条 公司正在每一司帐年度下场之日起四个月内向中邦证监会和证券业务所报送并披露年度申诉，正在每一司帐年度上半年下场之日起两个月内向中邦证监会派出机构和证券业务所报送并披露中期申诉。

　　第一百八十二条 公司除法定的司帐账簿外，将不另立司帐账簿。公司的资产，不以任何个体外面开立账户存储。

　　第一百八十三条 公司分派当年税后利润时，应该提取利润的 10%列入公公法定公积金。公公法定公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再提取。

　　公司的法定公积金不敷以补充以前年度亏折的，正在依据前款规矩提取法定公积金之前，应该先用当年利润补充亏折。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还能够从税后利润中提取轻易公积金。

　　公司补充亏折和提取公积金后所余税后利润，依据股东持有的股份比例分派，但本章程规矩不按持股比例分派的除外。

　　股东大会违反前款规矩，正在公司补充亏折和提取法定公积金之前向股东分派利润公司持有的本公司股份不出席分派利润。

　　第一百八十四条 公司的公积金用于补充公司的亏折、增添公司坐蓐筹划或者转为增长公司本钱。不过，本钱公积金将无须于补充公司的亏折。

　　法定公积金转为本钱时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册本钱的25%。

　　第一百八十五条 公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内完工股利（或股份）的派发事项。

　　公司实行主动的利润分派计谋，器重对投资者的合理投资回报，维系利润分派计谋的继续性和安祥性，并适宜公法、法例的联系规矩。公司的利润分派计谋不得逾越累计可供分派利润的界限，不得损害公司接续筹划才气，并对峙如下规定： 1、按法定序次分派的规定；

　　公司利润分派可采纳现金、股票、现金与股票相联合或者公法、法例答允的其他办法。公司主动实行以现金办法分派股利，正在包管公司股本界限和股权机闭合理的条件下，公司能够采用股票股利办法实行利润分派，每次分派股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　1、公司该年度或半年度完成的可供分派的净利润（即公司补充亏折、提取公积金后糟粕的净利润）为正值、且现金流宽裕，实践现金分红不会影响公司后续接续筹划； 2、公司累计可供分派的利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财政申诉出具轨范无保存睹地的审计申诉； 4、公司无强大投资宗旨或强大现金付出等事项发作（召募资金项目除外）。前款所称强大投资宗旨或强大现金付出是指：公司另日十二个月内拟对外投资、收购资产或者添置筑造、修筑物的累计付出到达或者逾越公司迩来一期经审计总资产的15%。

　　正在餍足现金分红条目、包管公司寻常筹划和永远发达的条件下，公司谋划每年年度股东大会审议通事后实行一次现金分红，公司董事会能够遵循公司的盈余情景及资金需讨情景倡议公司实行中期现金分红。公司应维系利润分派计谋的继续性和安祥性，正在餍足现金分红条目时，以现金办法分派的利润应不低于当年完成的可分派利润的10%，且轻易三个继续司帐年度内，公司以现金办法累计分派的利润不少于该三年完成的年均可分派利润的30%。正在公司现金流情景优越且不存正在强大投资宗旨或强大现金付出等事项发作时，公司能够抬高前述现金分红的比例。当年未分派的可分派利润可留待自此年度实行分派。

　　若公司买卖收入和净利润延长火速，且董事会以为公司股本界限及股权机闭合理的条件下，公司可提出股票股利分派计划。

　　每个司帐年度下场后，公司统制层应联合公司章程、盈余处境和资金需求提出合理的利润分派预案，并由董事会订定年度利润分派计划或中期利润分派计划。利润分派计划的订定或删改须经董事会审议通事后提交股东大会审议准许。

　　董事会审议现金分红完全计划时，应该郑重研讨和论证公司现金分红的机缘、条目和最低比例、调治的条目及其计划序次请求等事宜，并具体记载统制层发起、参会董事的说话重点、独立董事的睹地、董事会投票外决处境等实质，酿成书面记载行为公司档案得当存储。

　　监事会应该对董事会订定或删改的利润分派计划实行审议，并颠末折半监事通过，并对利润分派计划的施行处境实行监视。若公司当年度餍足现金分红条目但未提浮现金分红计划的，监事会应就联系分红计谋宣布专项注明和睹地。

　　股东大会应遵循公法法例、公司章程的规矩对董事会提出的利润分派计划实行审议外决。为实在保证社会群众股股东出席股东大会的权柄，董事会、独立董事和适宜条目的股东能够公然搜集其正在股东大会上的投票权，并应该通过众种渠道（网罗但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东出格是中小股东实行疏导和互换，充实听取中小股东的睹地和诉求，并实时回复中小股东亲切的题目。分红计划应由出席股东大会发作下列境况的，公司可对既定的现金分红计谋作出调治并执行相应的计划序次： 1、公司筹划举止发生的现金流量净额继续两年为负数时，公司可妥善下降前述现金分红比例；

　　2、公司当年腊尾资产欠债率逾越百分之七十时，公司可不实行现金分红； 3、公司遵循坐蓐筹划处境、投资谋划和长远发达的须要或按照联系公法法例规矩，确需调治利润分派计谋等境况。

　　公司调治利润分派计谋应以股东权利偏护为起点，调治后的利润分派计谋不得违反联系公法法例、类型性文献及公司章程的规矩；

　　相闭调治利润分派计谋的议案，由独立董事、监事会宣布明了睹地，经公司董事会审议后提交公司股东大会准许，并经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　公司应厉苛依据相闭规矩正在年度申诉、半年度申诉中具体披露利润分派计划和现金分红计谋施行处境，注明是否适宜本章程的规矩或者股东大会决议的请求，分红轨范和比例是否明了和明显，联系的计划序次和机制是否完满，独立董事是否尽职履责并外现了应有的用意，中小股东是否有充实外达睹地和诉求的时机，中小股东的合法权利是否取得充实保护等。

　　对现金分红计谋实行调治或变换的，还要具体注明调治或变换的条目和序次是否合规和透后等。如公司当年盈余且餍足现金分红条目而董事会未作浮现金利润分派计划的，公司应该正在按期申诉中披闪现处，还应注明未用于分红的资金留存公司的用处和应用宗旨，并由独立董事宣布独立睹地、监事会宣布睹地。

　　第一百八十七条 公司实行内部审计轨制，装备专职审计职员，对公司财政出入和经济举止实行内部审计监视。

　　第一百八十八条 公司内部审计轨制和审计职员的职责，应该经董事会准许后实践。

　　第一百八十九条 公司聘任适宜《证券法》规矩的司帐师事宜所实行司帐报外审计、净资产验证及其他联系的征询供职等营业，聘期一年，能够续聘。

　　第一百九十条 公司聘任司帐师事宜所由股东大会决策，董事会不得正在股东大会决策前委任司帐师事宜所。

　　第一百九十一条 公司包管向聘任的司帐师事宜所供给真正、完备的司帐凭证、司帐账簿、财政司帐申诉及其他司帐原料，不得拒绝、藏匿、谎报。

　　第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘司帐师事宜所时，提前三十天事先告诉司帐师事宜所，公司股东大会就解聘司帐师事宜所实行外决时，答允司帐师事宜所陈述睹地。

　　第一百九十五条 公司发出的告诉，以告示办法实行的，曾经告示，视为统统联系职员收到告诉。

　　第一百九十六条 公司召开股东大会的聚会告诉，应该通过中邦证监会指定的世界性报刊告示公司完全股东。

　　第一百九十七条 公司召开董事会的聚会告诉，以专人送出、邮寄、传真、告示、电子邮件或电话等办法投递。

　　第一百九十九条 公司告诉以专人送出的， 由被投递人正在投递回执上具名（或盖印）， 被投递人签收日期为投递日期；公司告诉以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个作事日为投递日期；公司告诉以告示办法送出的，第一次告示登载日为投递日期；公司告诉以传真、电话办法送出的，传真、电话接通之日为投递日期；公司告诉以电子邮件办法送出的，邮件发出满 24小时为投递日期。

　　第二百条 因不测漏掉未向某有权取得告诉的人送出聚会告诉或者该等人没有收到聚会告诉，聚会及聚会作出的决议并不因而无效。

　　第二百零一条 公司指定《中邦证券报》或《上海证券报》为登载公司告示和其他须要披露新闻的媒体。

　　一个公司招揽其他公司为招揽统一，被招揽的公司结束。两个以上公司统一设立一个新的公司为新设统一，统一各方结束。

　　第二百零三条 公司统一，应该由统一各方签署统一条约，并编制资产欠债外及家当清单。公司应该自作出统一决议之日起10日内告诉债权人，并于30日内正在《中邦证券报》或《上海证券报》上告示。债权人自接到告诉书之日起 30日内，未接到告诉书的自告示之日起45日内，能够请求公司偿还债务或者供给相应的担保。

　　第二百零四条 公司统一时，统一各方的债权、债务，由统一后存续的公司或者新设的公司承袭。

　　公司分立，应该编制资产欠债外及家当清单。公司应该自作出分立决议之日起 10第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司担负连带负担。不过，公司正在分立前与债权人就债务偿还竣工的书面条约另有商定的除外。

　　公司应该自作出裁汰注册本钱决议之日起10日内告诉债权人，并于30日内正在《中邦证券报》或《上海证券报》上告示。债权人自接到告诉书之日起 30日内，未接到告诉书的自告示之日起45日内，有权请求公司偿还债务或者供给相应的担保。

　　第二百零八条 公司统一或者分立，备案事项发作变换的，应该依法向公司备案圈套统治变换备案；公司结束的，应该依法统治公司刊出备案；设立新公司的，应该依法统治公司设立备案。

　　（一）本章程规矩的买卖限期届满或者本章程规矩的其他结束事由浮现； （二）股东大会决议结束；

　　（五）公司筹划管剃发生首要穷困，赓续存续会使股东优点受到强大失掉，通过其他途径不行治理的，持有公司一切股东外决权10%以上的股东，能够央求黎民法院结束公司。

　　第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第（一）项境况的，能够通过删改本章程而存续。

　　依据前款规矩删改本章程，须经出席股东大会聚会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规矩而结束的，应该正在结束事由浮现之日起 15日内创制清理组，滥觞权人能够申请黎民法院指定相闭职员构成清理组实行清理。

　　第二百一十三条 清理组应该自创制之日起十日内告诉债权人，并于六十日内正在《中邦证券报》或《上海证券报》上告示。债权人应该自接到告诉书之日起 30日内，未接到告诉书的自告示之日起45日内，向清理组申报其债权。

　　债权人申报债权，应该注明债权的相闭事项，并供给证实原料。清理组应该对债权实行备案。

　　第二百一十四条 清理组正在整理公司家当、编制资产欠债外和家当清单后，应该拟订清理计划，并报股东大会或者黎民法院确认。

　　公司家当正在别离支出清理用度、职工的工资、社会保障用度和法定补充金，缴纳所欠税款，偿还公司债务后的糟粕家当，公司依据股东持有的股份比例分派。

　　清理时刻，公司存续，但不行发展与清理无闭的筹划举止。公司家当正在未按前款规矩偿还前，将不会分派给股东。

　　第二百一十五条 清理组正在整理公司家当、编制资产欠债外和家当清单后，涌现公司家当不敷偿还债务的，应该向黎民法院申请颁发崩溃。

　　第二百一十六条 公司清理下场后，清理组应该筑制清理申诉，报股东大会或者黎民法院确认，并报送公司备案圈套，申请刊出公司备案，告示公司终止。

　　第二百一十八条 公司被依法颁发崩溃的，依据相闭企业崩溃的公法实践崩溃清理。

　　（一）《公公法》或相闭公法、行政法例删改后，章程规矩的事项与删改后的公法、行政法例的规矩相抵触；

　　第二百二十条 股东大会决议通过的章程删改事项应经主管圈套审批的，须报原审批的主管圈套准许；涉及公司备案事项的，依法统治变换备案。

　　第二百二十一条 董事会依据股东大会删改章程的决议和相闭主管圈套的审批睹地删改公司章程。

　　第二百二十二条 章程删改事项属于公法、法例请求披露的新闻，按规矩予以告示。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例固然不敷50%，但依其持有的股份所享有的外决权已足以对股东大会的决议发生强大影响的股东。

　　（二）实质限制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资相干、条约或者其他放置，或许实质掌握公司手脚的人。

　　（三）联系相干，是指公司控股股东、实质限制人、董事、监事、高级统制职员与其直接或者间接限制的企业之间的相干，以及或许导致公司优点迁徙的其他相干。不过，邦度控股的企业之间不单由于同受邦度控股而具相闭联相干。

　　第二百二十四条 董事会可依据章程的规矩，订定章程细则。章程细则不得与章程第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或分别版本的章程与本章程有歧义时，以正在滨州市行政审批供职局迩来一次照准备案后的中文版章程为准。

　　第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“众于”不含本数。

　　第二百二十八条 本章程附件网罗股东大聚会事章程、董事聚会事章程和监事聚会事章程。